文 | 伊甸网(edenw_com)洪荣顺

在准备融资前,创业者需要掌握哪些融资相关知识?不妨先从这几个基础的概念开始吧。

在准备融资前,创业者需要掌握哪些融资相关知识?不妨先从这几个基础的概念开始吧。

大家好,我是伊甸网 CEO 洪荣顺。

《荣顺闲谈》 自从 7 月份播出以后,收效还算不错。我感觉自己有在慢慢的进步,也认识了不少创业者。同时,确实也看到了不少创业者薄弱的一面。其实很多创业者真的很有干劲、技术能力不错,一直在埋头研发产品、发展项目。

在我看来,其实不管是产品还是盈利模式,都已经相对成熟了,基本上达到可以融资的水平。但是,这些创业团队,就是过于专注产品的研发,而忽略了投资人、融资方面的事情。导致有几个机构有投资意向,最后也不了了之。

创业团队过于专注产品,迎合市场和消费者。虽然不是什么坏事,但若是因此而忽略了资本市场、不顾投资人的感受,也是很致命的。虽然说,投资人会从客户的角度去看待产品,但却不会完全按照客户的角度去思考企业的未来。

说一个很简单的例子,我很喜欢上京东买东西,因为基本上今天下单明天就能收到。有自营、有本地仓、有京东派送,速度就是快。而且,在一定程度上,商品的质量能得到保证。作为消费者的我们,当然非常享受这种网购模式,也非常希望京东能进一步做到物美价廉、物流速度快。更希望京东能永远发展下去,一直提供这样的服务。

但是,资本圈里并不是所有人都看好京东的这种模式。所以,我建议那些产品和市场已经达到一定阶段的创业团队,可以稍微花一点时间和精力在融资上面。哪怕你现在现金流充足,暂时不需要融资。那么,做好这方面的准备也是很有必要的。毕竟,市场是变幻莫测的、客户不是专一的。而且,你也永远不知道你的竞争对手会在什么时候什么地点打你一枪。等你真正需要融资的时候再去融资,主动权已经不在你这边了。

ok,那我今天就和大家分享一下融资方面的一些概念。当然,融资是一个比较复杂的过程,单靠这些概念是远远不够的,创业者还需要不断学习。

首先还是先不厌其烦的跟大家普及一下,天使、VC、PE 这三个概念。

这三种是对投资机构的一种泛称,也是目前资本市场上比较主流的三种投资机构。和融资阶段有一定的区别,我们平常经常听到的看到的,什么种子轮、天使轮、A 轮、B 轮,和这个有什么区别呢?

区别就是,一个是机构的类型,一个是融资的阶段。

那么为什么有些机构是天使?有些是 VC?有些是 PE 呢?他们是怎么划分的?

最主要的一个区别就是规模不一样,规模可以包含,资金多少、人员多少、经验多少,等等。

规模不一样,会在一定程度上限制他们所关注的阶段和领域不一样。

比如天使投资人,其实每个人都可以是天使投资人。你的同学辞职创业,你花十万块去买他百分之十的股权,你就是他的天使投资人,你投的就是他的种子轮。

总之一句话,投资机构之所以被划分或者自己定位这些类型,是因为他们主要关注的阶段是这些阶段。

比如,天使机构就主要关注 A 轮之前的融资;VC 可能 A 到 D 轮都有在关注;PE 机构可能就主要冲刺即将上市阶段。

但是这个都不是固定的。

紧接着这三个概念,我们就该讲讲融资阶段了。

企业的融资阶段大致可以分为:种子轮、天使轮、A、B、C、D、E、F,然后 IPO,就是上市。

这当中还有 Pre-A、A+、Pre-B、B+,等等。

前面加一个 Pre,其实就是感觉还没达到这个阶段,但好像又可以达到这个阶段。

后面有一个 +,其实就是超过了这个阶段,但又感觉达不到下一个阶段。

你可以理解为考试成绩的 A- A+ 之类的,这个不重要,这个的划分现在是比较模糊的。

一般到了 F轮,企业就开始准备上市了。

本来想跟大家介绍一下每个阶段的融资金额范围,后来想想,没什么必要,因为现在的金额范围划分都比较模糊。每个阶段融多少钱,要根据项目的不同阶段的估值而定。

好了,接下来说什么呢?我觉得有必要提一下股权和股份的区别。

现在业内普遍是这样认为的,有些责任公司的,都应该称为股权。股改成为上市公司后,才是股份。

股权是通过注册资本来体现的,可以是实缴,也可以是认缴。

这个概念,认识一下就可以了。大家只要记住,股权不等于股份,就可以了。

说到股,大家可能听过普通股和优先股,这两个又有什么区别呢?

优先股是相对于普通股而言的,主要是在利润分红及剩余财产分配的权利方面,优先于普通股。

先看一下这两个概念的区别,优先股的股息是固定的,普通股是根据企业盈利情况而定。优先股一般没有经营权和投票权,普通股则有。优先股股东可以要求公司赎回,普通股只能二级市场变现。

举个例子,A 资本以 1000 万的金额投资 B 公司,持20%的股权。半年后,C 公司以 4000 万收购 B 公司。如果A资本当时购买的是优先股,那么,在公司没有任何债务的情况下,本次的收购中,A 资本应该先分回去 1000 万,剩下 3000 万再和其他股东分配。如果当时 A 资本购买的是普通股,那么在这次的收购中,A 资本只能分到 4000 万的 20%,也就是 800 万。

这样一来就相差 200 万,所以,投资机构在投资的时候,购买的都是优先股。

现在常用的优先股一般分为两大类:可赎回优先股和可转换优先股。

可赎回优先股,顾名思义 ,就是在一定情况下,公司要赎回该优先股。可赎回优先股的面值一般就是投资款的金额,也就是,在这次的交易中,B 公司要先赎回 A 资本的 1000 万的优先股。

可转换优先股,的意思,就是持有该股的股东,可以选择将优先股转换成普通股。刚才有说到,优先股的股息是固定的,普通股的红利是根据公司盈利情况而定的。如果公司价值越来越大,盈利越来越多,那优先股的股东只能看着普通股股东吃肉,而自己在那边喝汤。所以,这时候他们可以选择将优先股转换成普通股。

这样看来,优先股是对于投资人的一种保护。出了事,他先跑,有肉吃,他也要吃,感觉对创业者有点不公平。

但是呢,反过来想,人家拿那么多钱投资你,肯定得给别人一定的特权吧。

如果公司倒了,经营不下去了,或者创始人跑路了,人家那么多钱也是要打水漂的。

所以,如果觉得不公平,那就不要拿人家钱嘛,哈哈。

ok,这两个概念不知道大家理解了没有。

融资的过程中,可能还会涉及到可转债及过桥贷款。

每个投资机构都有自己的投资决策流程,当还没有办法决定投资你的时候,可能会先给你可转债或者过桥贷款。如果对方确定投你了,那么这部分钱可以直接转为投资。如果决定不投资了,那么这笔钱就要返还并支付一定利息。

接下来,还有一个比较常见的,就是对赌。

对赌条款也是比较复杂,但是可以这样简单理解:投资人事先和你约法三章,要求你在一定时间内完成某个目标,如果没办法完成,将会要求你做补偿,或者执行事先约定好的一些条款。

当年,鼎晖在投资俏江南的时候,就要求俏江南在 2012 年上市。结果俏江南无法上市,于是就先后触发了股份回购条款、领售权条款和清算优先权条款。

股份回购是需要溢价的,也就是说,当年拿两亿投你,现在需要你以超过两亿的价格回购这些股权。但是俏江南当时没那么多钱去回购,于是鼎晖启动了领售权条款。这个条款的执行结果就是,鼎晖说把俏江南卖了,张兰是必须同意的。于是呢,俏江南就被卖给了 CVC。

由于出售的股份数量已经超过了 50%,就被视为清算事件了,所以又触发了清算优先权条款。也就是说 鼎晖要优先拿走公司出售后的钱。

这个事件的过程大概是这样的,2008 年,鼎晖拿了价值两个亿人民币的美金给俏江南,占 10.53% 的股权。要求俏江南在 2012 年上市,结果 2012 年,俏江南没办法上市。鼎晖要求俏江南溢价回购股权,俏江南没钱。于是呢,鼎晖要求把俏江南卖了。俏江南卖了以后,鼎晖优先分到钱,走人。

这里我的建议,在融资过程中,尽量避免和投资机构签署对赌条款。

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