国瓷2008 国瓷材料股权分散存隐患 蹊跷转让背后或另有隐情

10月21日，山东国瓷功能材料股份有限公司首发申请获发审会通过。据其招股书申报稿，国瓷材料拟发行1560万股，于深交所创业板上市；公司主营业务为MLCC电子陶瓷材料的生产和销售。

值得注意的是，该公司无实际控制人，发起人为英泰石油、宝力佳、京通达、东营澳源、东营智汇、青岛浪谷德、中科弘毅七家公司法人，分别占发行前股份的26.87%、20.00%、16.08%、15.38%和10.57%。更奇怪的是，所有股东都承诺单独行使权利，“永远不会签署一致行动协议”。

“首次公开发行(IPO)公司没有实际控制人的情况非常罕见，尤其是在创业板，”北京一位投资银行家指出。“股权过度分散存在隐患。如果这些股东在后续管理上有分歧，很多决议就很难产生，对公司的发展非常不利。”

实质上，在2008年之前，中国陶瓷的股份并不像现在这样分散。

2005年4月，英台石油、ECHO、青岛浪古德分别出资200万元、150万元、50万元成立山东国慈功能材料有限公司；2006年7月，英台石油和ECHO有限公司增资600万元。增资完成后，英台石油和ECHO共同持有国陶95%的股份，英台石油和ECHO的实际控制人均为自然人张西。

然而，这种情况在2008年两次股权转让后发生了变化。

独特的股权转让

之所以不同，是因为转让价格差别很大。

2008年6-8月，中国瓷业股份有限公司进行了两次转股增资，共引进了7名投资者。其中，北京通达以602.8万元转让20.1%的股份；东营澳源东营澳源以576.7万元获得19.2%的股份；中科弘毅以187.5万元获得6.25%的股份；以上三位投资者的单价为3元。ECHO以人民币12.5万元获得1.25%的股份，单价1元。东营智汇以47.59万元的价格获得13.2%的股权，单价0.36元；更让人震惊的是，青岛浪古德居然以326.09元的价格转让了2.63%的股份，单价仅为0.00124元；仅仅两个月后，中科龙盛增加注册资本250万元，总成本1800万元，相当于单价高达7.2元，与青岛浪古德相差几千倍。

然而，原实际控制人张西通过转让放弃了对公司的绝对控制权，这是另一个独特之处。

“资本市场没有活雷锋。我没有见过哪个实际控制人在上市前夕自动放弃了公司的控制权，”上述投资银行家告诉记者。“在这种‘慷慨’背后，可能还有另一种隐藏的感觉。”

客户过于集中

招股书显示，2008年至2011年上半年，国瓷材料前五大客户销售额分别占公司总销售额的87.95%、88.90%、80.54%和83.68%，并作为2008年至2010年的国瓷材料。2011年上半年最大客户和第二大客户，2008-2011年只有奉化高新，

一位行业分析师告诉记者:“客户过度集中对大多数企业来说都是一种风险，这意味着一旦失去一个或一些客户，企业的运营就会发生突然变化。”

对此，国瓷材料的解释是，公司所在的MLCC行业是一个高科技、高投资的行业，全球行业分布相对集中。大型MLCC企业对技术和产品一致性要求较高，对MLCC电子陶瓷材料供应商的认证较为严格，通常需要两年或更长时间进行审核。但是，一旦电子陶瓷材料供应商通过审查，MLCC企业不会轻易更换供应商，以免带来更大的质量波动风险。

相反，他们倾向于与MLCC电子陶瓷材料供应商建立更密切的合作关系。因此，公司未来业务风险造成的主要客户损失相对较小。

这位分析师认为:“尽管公司的招股说明书尽力避免客户流失的风险，但不可否认的是，过度依赖大客户可能会使国家瓷器材料失去议价能力，从而导致性能的‘绑架’。“此外，这也意味着公司和下游企业与产品高度相关。一旦下游企业对产品的需求发生变化或业务出现问题，就会传递到国瓷材料。"

还有其他隐患

英台石油是国瓷材料的最大股东，由张西和张帆两兄弟出资，其中他的兄弟张帆拥有英台石油25%的股份。招股说明书显示，张帆自2009年5月起担任中国石油昆仑天然气利用有限公司广西分公司总经理。

但根据2009年7月12日中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于国有企业领导人员廉洁奉公的若干规定》，国有独资企业、国有控股企业及其分支机构的领导人员，不得向与本企业有业务关系的同类企业、关联企业、企业投资入股。

“虽然中国陶瓷材料股份有限公司和中石油昆仑天然气公司之间没有类似的业务，但这与中海油服的业务不谋而合。中海油服是英台石油控股公司75%的子公司，生产和销售压缩天然气。”前述投资银行家表示，“张帆的持股行为涉嫌违规。”

此外，记者还注意到，根据招股书，国瓷材料2010年和2011年的从业人数分别为303人和373人，但奇怪的是，同期的从业人数只有266人和254人，没有增加，反而减少了。对此，招股书中的解释是119人在试用期内不缴纳社保和公积金。

“且不说按照国家规定，即使是试用期，只要就业就要交社保；从119人的数量来看，它占了公司数量的近三分之一。从一个公司的正常发展来看，是不符合逻辑的。”这位投资银行家告诉记者，“2010年有37名员工没有缴纳社保。2011年，员工人数比2010年增加了70人。两个数之和为107，接近119人。所以有可能是2011年。