北方国际合作股份有限公司 北方国际合作股份有限公司公告

股票简称:北方国际股票代码:000065公告号: 2019-004

北方国际合作有限公司

2019年日关联交易预测公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况日常关联交易概述

北方国际合作有限公司及其控股子公司与中国兵器工业集团有限公司的部分控股子公司和中国北方工业股份有限公司的部分控股子公司有日常业务往来。

1.董事会审阅了2018年实际发生的关联交易

本公司第七届二次董事会暨2017年度股东大会审议通过了关于2018年度日常关联交易估计的相关议案。预计2018年与兵器工业集团及其部分控股子公司、北方公司及其部分控股子公司的关联交易金额不超过30.67亿元，其中购买商品和接受劳务的日常关联交易金额不超过8.21亿元，销售商品和提供劳务的金额不超过22.46亿元。

2018年，公司与兵器工业集团部分控股子公司、北方公司及部分控股子公司的日常关联交易实际发生额为26.55亿元，其中购买商品和接受劳务的日常关联交易3.93亿元，销售商品和提供劳务的日常关联交易22.62亿元。由于公司业务规模扩大，部分项目实施进度超出预期，公司与北方公司提供劳务的关联交易金额超出预期范围。董事会授权增加公司与北方公司的关联交易金额人民币448，876，300元。

2.2019年关联交易预计情况

根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定和本公司的实际情况，本公司对2019年的日关联交易进行了预测。预计2019年，公司与兵器工业集团部分控股子公司、北方公司及部分控股子公司的关联交易金额不超过52.14亿元人民币，其中购买商品和接受劳务的日关联交易不超过20.84亿元人民币，销售商品和提供劳务不超过31.30亿元人民币。

3.2019年2月21日，公司第七届第十四次董事会审议通过了《关于2019年日常关联交易的议案》。相关董事王艺曈、张晓明、余道春弃权。

4.上述关联交易需提交股东大会审议，与上述交易相关的关联股东北方公司和北方工业技术股份有限公司回避表决。

日关联交易的预计类型和金额上一年度日关联交易的实际发生情况。

二.关联方介绍及关系关联方介绍

1.内蒙古北方重型卡车有限责任公司，法定代表人高汝森，注册资本1.7亿元，位于包头市稀土高新区北中路北股大厦。是一家主要开发、制造和销售各种类型的TEREX非公路自卸车、工程机械及相应零部件的公司。

内蒙古北方重型卡车有限公司多项产品获得国家荣誉和奖励，拥有多项重大技术专利。其生产能力和技术性能处于国际先进和国内领先水平，产品类型和生产规模居国内同行业首位。是中国最大的矿用汽车开发生产基地。有很强的表现能力。

内蒙古北方重型卡车有限公司不是背信的执行人。

2.北奔重卡集团进出口有限公司，法定代表人董，注册资金600万元，住所内蒙古自治区包头市青山区包头装备制造产业园路9号，主要从事北奔重卡车辆及零部件进出口业务；合作出口的北奔重型卡车及零部件的国内销售和服务；机械、仪器及原材料进出口业务，北本重卡整车及零部件进出口业务相关的售后及信息咨询服务，技术开发及转让业务等。

北奔重型卡车集团进出口有限公司隶属于北奔重型卡车集团有限公司，有能力履行合同。

北奔重型卡车集团进出口有限公司不是背信的执行人。

3.内蒙古第一机械集团有限公司，法定代表人李全文，注册资本260501.8015万元，住内蒙古自治区包头市青山区朱敏路，经营范围包括氮产品、氩产品、二氧化碳产品的生产和销售；一般经营项目:坦克装甲车、轮式装甲车的设计、研发、制造、销售、售后服务；汽车及专用车辆及零部件的机械制造、设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆及零部件的设计、R&D、制造、销售和售后服务；工程机械及零部件的设计、研发、制造、销售和售后服务；发动机设计、研发、制造、销售和售后服务；该产品技术出口业务涉及本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器和技术的进口，冶炼和锻造工具的制造，计算机软件、容器配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品的设计和销售；机械制造；汽车、铁路车辆、工程机械的设计、研发、销售和售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售和售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油杆、接箍、发动机等产品零部件，本产品技术出口业务；测试和校准技术服务；普通运费。

内蒙古第一机械集团有限公司也是内蒙古自治区最大的装备制造企业，拥有国家级企业技术中心和院士工作站，形成了以车辆传动、悬挂、动力辅助、大型精密结构件和整机装配为核心的全套综合机械制造能力，具备履约能力。

内蒙古第一机械集团有限公司不是背信的执行人。

4.内蒙古第一机械集团进出口有限公司，法定代表人贾，注册资本1800万元，是内蒙古第一机械集团公司的控股子公司，住所地为内蒙古自治区包头市青山区路。经营范围:汽车及零部件、铁路车辆、工程机械、石油机械、冶金机械、农业机械、矿山机械、化工产品、机电产品及零部件进出口、进出口贸易等。

内蒙古第一机械集团进出口有限公司是内蒙古第一机械集团有限公司的子公司，负责集团内外部汽车及零部件、铁路车辆、工程机械、石油机械、冶金机械、农业机械、矿山机械、化工产品、机电产品及零部件的进出口业务，具有履行合同的能力。

截至2018年12月31日，内蒙古伊基集团进出口有限公司总资产13541万元，净资产2346万元，2018年营业收入12225万元，净利润49万元。

内蒙古伊基集团进出口有限公司不是背信的执行人。

5.亚大塑料制品有限公司，法定代表人赵延成，注册资本1亿元人民币，住所河北省涿州市松林店镇，主要从事工程塑料、橡胶制品、液压、燃气、气动、热力管道及配套管件、阀门、仪表、调压器、气动施工机具的开发、制造和销售，并为产品提供售后服务；提供仓储服务。

亚达塑料制品有限公司是一家著名的中外合资企业，主要业务是非金属管材的研究、开发、生产和销售。企业的生产设备、技术水平和产品质量均处于行业领先地位；是中国驰名商标，高新技术企业，拥有国家实验室，荣获国家给水管材专业科技奖和聚乙烯管材科技进步奖等。，并有能力履行合同。

亚达塑料制品有限公司不是背信的执行人。

6.山东向鹏汽车有限公司，法定代表人刘晓东，注册资本2亿元人民币，住所山东省蓬莱市南环路5号，经营范围包括生产和销售各种改装车；底盘和汽车总成及零部件的生产和销售；环卫机械产品的生产和销售；农业机械产品的生产和销售；产品售后服务；资质证书范围内的进出口业务；储存；厂房和设备的租赁。

山东向鹏汽车有限公司多年来一直名列中国机械行业500强。“向鹏”牌改装车被认定为“山东名牌产品”，“向鹏”牌驱动桥被授予“中国名牌产品”，具有履约能力。

山东向鹏汽车有限公司不是背信人。

7.中国北方工业有限公司，法定代表人智玉林，注册资本2602.774万元，住所北京市宣武区广安门南街12号，经营范围包括特种机械设备进出口及进出口代理；经营或者代理除国家组织联合经营的16种出口商品和国家批准的公司经营的14种进口商品以外的其他商品和技术的进出口业务；过境贸易；按规定进行来料加工、来样加工、来件组装、补偿贸易和易货贸易；承包本行业对外工程；国内外投资项目；上述项目所需设备和材料的出口；派遣行业内各类工程和生产劳动力。批发零售汽车；以进口和易货方式销售黑色和有色金属及材料和木材；租车；经批准的进出口商品和易货进口商品的国内销售；与易货贸易相关的对外工程承包和劳务合作；与业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览；承办国内外经济技术展览会；设计制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告以及公司经营的进出口商品广告业务；房地产开发与管理；设备租赁；保险兼业代理。

北方公司是集R&D、生产、销售、服务为一体的企业集团，有能力履行合同。

北方公司不是因背信被执行死刑的人。

8.万宝矿业有限公司，法定代表人陈德芳，注册资本500万元，住所北京市西城区南仙里56号，经营范围包括矿石及矿产品加工；项目投资；投资管理；货物、技术和代理进出口。

万宝矿业有限公司是从事海外矿产资源开发的专业国际矿业公司，具有履行合同的能力。

截至2018年12月31日，万宝矿业有限公司总资产1850185万元，净资产768036万元。2018年营业收入为人民币2685，370万元，净利润为人民币115，495万元。

万宝矿业有限公司不是违反信托的执行人。

9.振华石油控股有限公司，法定代表人刘一江，注册资本550万元，住所北京市丰台区科学城霍星路10号乙座605号，经营范围包括石油行业投资管理；货物、技术和代理的进出口；销售燃料油；天然气供应；销售危险化学品。

振华石油控股有限公司是中国北方工业总公司为进军石油行业而成立的专业化国际石油公司。是一家以油气勘探开发、石油工业投资、国际石油贸易、炼油、石油储运等为主的专业化石油公司。，年销售收入超过1000亿元。有能力履行合同。

截至2018年12月31日，振华石油控股有限公司总资产520.052亿元，净资产248.0081亿元。2018年营业收入为人民币1553.2284亿元，净利润为人民币97912万元。

振华石油控股有限公司不是违反信托的主体。

10.北方设备有限公司，法定代表人王军，注册资本2000万元，住所北京市宣武区广安门南街12号。主要为北方公司主要军贸市场提供量身定制的军警装备包供应服务和系统解决方案，从事货物、技术和代理的进出口；轻工产品、纺织品、化工产品、电子产品、警用防暴产品、体育器材、机械设备销售；技术咨询和服务；承办展览活动等业务。

北方设备有限公司一直致力于满足不断变化的市场需求，具有较强的综合集成和快速响应能力。也是北方公司从事非传统安全业务的主要平台，具有履行合同的能力。

截至2018年12月31日，北方设备有限公司总资产14.1161亿元，净资产6.1227亿元，2018年营业收入4.9701亿元，净利润1130万元。

北方设备有限公司不是背信的执行人。

11.北京北方车辆集团有限公司，法定代表人徐长兴，注册资本17848.63万元，住所北京市丰台区朱家坟五里5号，主要从事履带式装甲运输车和特种车辆及配件的制造；汽车货运服务；物业管理；履带式装甲运输车和特种车辆及配件的研究、开发、销售、技术咨询和技术服务；自产机电产品及零配件销售；汽车、金属材料、非金属材料销售；企业生产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器备件、零配件及技术的进口业务；开展企业“三比一补”业务；铁路车辆货物的交付、装卸和仓储服务；机动车公共停车服务。

北京北车集团有限公司是集R&D、生产、销售、服务为一体的企业集团，有能力履行合同。

北京北车集团有限公司不是背信的执行人。

12.四川北方硝化纤维有限公司，法定代表人黄万福，注册资本54903.4794万元，住所泸州市高坝，主要从事硝化纤维和硫酸生产；销售危险化学品；进出口行业；通用设备制造业；特种设备制造业；黑色金属冶炼和轧制加工；有色金属冶炼及压延加工业；金属制品；机械设备修理也；商品批发和零售；服务快速推广；废物资源的综合利用。

四川北方硝化纤维有限公司是世界上最大的硝化纤维生产商，多年来产量和销量均居世界第一。是世界硝化纤维工业协会三大执行委员会之一，是国内外硝化纤维行业的龙头企业。有能力履行合同。

四川北方硝化棉有限公司不是背信的执行人。

关系

北方公司是公司的控股股东和实际控制人，万宝矿业有限公司、振华石油控股有限公司和北方设备有限公司是中国北方有限公司的控股子公司。

内蒙古第一机械集团有限公司、内蒙古第一机械集团进出口有限公司、北本重型汽车集团进出口有限公司、内蒙古北方重型汽车有限公司、包头北方创业专用汽车有限公司、山东向鹏汽车有限公司、亚达塑料制品有限公司、北京北方汽车集团有限公司、四川北方硝化棉有限公司、包头北方创业有限公司均为兵器工业集团控股子公司，是控股股东的一致行动

根据《股票上市规则》第10.1.3条，上述公司为公司的关联法人。

三.关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

采购商品和接受劳务:公司向关联方采购商品，接受关联方提供的劳务。按照公开、公平、公正的原则，参照市场价格，采用招标或谈判方式确定交易对手和交易价格。根据双方签订的具体协议或合同及工程进度支付。

销售商品、提供劳务:公司向关联方销售商品、提供劳务，按照公开、公平、公正的原则，通过招标或协商确定交易价格，根据交易双方签订的具体协议或合同以及项目的进度进行收款。

2.签署关联方交易协议

上述关联交易经2018年度股东大会审议通过后，公司将根据相关项目的进展和需要，适时与关联方签订关联交易合同或协议。目前，已签署的关联交易协议如下:

本公司全资子公司慧邦集团有限公司与北方公司于2017年10月30日在北京签订了《老挝公安部智能住宿与安全城市项目分包合同》。慧邦集团有限公司将承包老挝公安部几所现代化监狱的新建和升级改造相关的设计、采购和施工工作，合同价值为2290万美元。

2018年3月，本公司全资子公司惠邦集团有限公司与本公司北方公司签订老挝丰沙里平安城建设项目施工分包合同。合同工作包括贝努鸟县的城市规划和建设。建设内容包括城市道路、政府办公楼、安防系统、供电系统、供水系统、污水处理系统的设计、采购、施工和安装。合同金额5310。

2018年3月23日和2018年11月2日，本公司全资子公司惠邦集团有限公司与本公司北方公司签订了老挝国防部军贸基础设施项目合同及补充协议。合同工作包括维修中心、培训中心、教员宿舍、体育场、军营、设备仓库及相关基础设施的设计、采购和施工，合同价值为6，674.5798989898985本合同经双方签字盖章后立即生效，并在双方履行全部合同义务、工程竣工验收、保修期满后终止。

2017年12月13日，本公司与万宝矿业有限公司的全资子公司科米卡矿业有限公司签订了刚果民主共和国卡莫亚铜钴矿二期工程采购建设中氧化矿的总承包合同，合同价值约为1.92亿美元。本协议经双方签字盖章认可后生效，在双方履行全部合同义务，工程竣工验收，保修期满后终止。

2018年7月18日，公司全资子公司北方工程刚果简易有限公司与万宝矿业有限公司全资子公司科米卡矿业简易有限公司签订“办公楼及食堂、新员工活动中心、室内游泳池、室外足球场项目扩建总承包合同”，合同金额330.12万美元。本合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效，并在双方履行全部合同义务、工程竣工验收、保修期满后终止。

2018年2月28日，公司与万宝矿业有限公司全资子公司刚果拉米卡有限公司签订了《刚果庞比铜钴矿项目永久营地项目EPC总承包合同》。工程承包范围包括施工图设计、材料设备采购，以及本合同图纸范围内的土建、装饰、水电安装及所有配套工程的设计和采购。本合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效，并在双方履行全部合同义务、工程竣工验收、保修期满后终止。

2018年12月21日，公司与万宝矿业有限公司全资子公司刚果拉米卡有限公司签订了刚果庞比铜钴矿项目EPC总承包项目。项目承包范围包括庞比铜钴矿项目的设计、采购、施工总承包，合同金额2.45亿美元。本协议经双方签字盖章认可后生效，在双方履行全部合同义务，工程竣工验收，保修期满后终止。

本公司控股子公司广州北方新能源科技有限公司与北京北方车辆集团有限公司于2012年6月1日和2014年4月23日在北京签订了《能源管理项目合同》。双方同意按照“合同能源管理”的方式为北京北车集团有限公司北车总装厂屋顶光伏工程项目提供专项节能服务，并支付相应的节能服务费，合同金额分别为750万元和2250万元。合同生效条件为工程竣工验收合格，合同有效期自合同生效之日起8年、10年。

本公司控股子公司广州北方机电发展有限公司与万宝矿业有限公司签订相互销售矿山物流自动化设备及备件合同时，合同自签订之日起生效，合同有效期以交货日期为准。北方机电全部发货后，对方以电汇方式付清货款，即有效期结束。

四、关联交易的目的及其对上市公司的影响

从关联方采购货物、接受劳务、提供劳务的交易，有利于国际工程承包项目的实施和其他业务的发展。实施国际工程承包项目是公司的客观需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

动词 （verb的缩写）独立董事意见

经事先批准，本公司独立董事对2019年度日常关联交易的预期事项发表独立意见如下:

1.公司向关联方采购货物、接受劳务、销售货物、向关联方提供劳务的交易，有利于公司国际工程承包项目的实施和其他业务的发展。交易价格遵循公开、公平、公正和市场化定价的原则；

2.公司董事会对2018年公司关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预期相差较大的说明符合市场和公司的实际情况；日常发生的关联交易都是公司正常经营所必需的。关联交易公平公正，交易价格公平，不影响公司独立性。

3.在议案表决过程中，相关董事回避表决，并执行相关回避表决制度。交易和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则和章程》等相关规定，符合上市公司和全体股东的利益，不损害公司和其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

不及物动词供参考的文件

1.北方国际合作有限公司第七届董事会第十四次会议决议；

2.独立董事意见。

特此宣布。

北方国际合作有限公司董事会

2019年2月21日

证券简称:北方国际证券代码:000065公告代码:2019-005

北方国际合作有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方国际合作有限公司第七届董事会第十四次会议通知已于2019年2月18日通过电子邮件和传真发送至公司全体董事。会议于2019年2月21日以通信表决形式召开，应参加审议表决的董事9人，实际参加审议表决的董事9人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体与会董事审议后:

会议审议通过了调整公司组织结构的议案。

表决结果:6票赞成，0票反对，0票弃权，相关董事王艺曈、张晓明、余道春弃权。

所有独立董事对该提案发表独立意见。有关该议案的详细内容，请参见同日在《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮信息网》上发布的《关于2019年每日关联交易预测的公告》。

该议案应提交股东大会审议通过。股东大会的时间将另行公布。

供参考的文件

第七届董事会第十四次会议决议

北方国际合作有限公司董事会

2019年2月21日