【st国创】中技系手法再现，*ST新亿重整竟成“唐僧肉”

未公开的合同、隐秘的交易、股权转让、破产重组的全过程，以及未来的定向增发，都已经被看不见的手暗中主宰着。

这样匪夷所思的故事，就发生在*ST新亿身上。2015年底，*ST新亿开始破产重整以图在A股市场续命。整个破产重整一波三折，2016年3月实施的重整方案，直到2020年才被法院裁决通过。

重整前通过股权转让，获得*ST新亿控制权的新疆万源稀金资源投资控股有限公司（下称“万源稀金”，2016年8月更名为万源汇金），实力并不雄厚，接手*ST新亿时，这家问题公司，因深陷上海优道非法集资案，已经命悬一线。

但这并未阻挡万源稀金入主的决心。第一财经记者调查发现，大股东为了获得控股地位，仅股权受让款、代偿款，金额就接近5亿元，远高于披露的1.4亿元。加上其他成本，总代价更是接近20亿元。而这些关键信息，上市公司至今没有披露。

万源稀金控股并主导*ST新亿重整时间，尽管中小投资者强烈反对，*ST新亿的重整方案仍获得通过，并发生了大股东占用*ST新亿资金支付重整投资款、持股屡次被冻结等离奇之事。

随着时间推移，这些迷雾正在消散。记者获得的多份资料显示，早在万源稀金受让股权时，*ST新亿的命运就有既定安排。破产重整以及近期取消的重组，都在2014年12月到2015年3月，由暗地里签订的一份份合同“计划”好了 。

作为曾经在A股兴风作浪的中技系旗下五家上市公司之一，*ST新亿被深深打上了中技系的烙印。在股权转让、破产重整中过程中，中技系及其实际控制人成清波的身影再次浮现。

密谋

如果不是多份法院判决书， *ST新亿从大股东变动到破产重整，再到旷日持久的诉讼，外界根本无法得知其中的内幕。

2014年12月22日，由于深陷上海优道非法集资案，急于脱身的*ST国创（该公司多次更名、被ST，为表述方便，*ST国创之前统称为*ST四维，重整之后统称*ST新亿）第一大股东江苏帝奥投资有限公司（下称“帝奥投资”），将持有的上市公司3550万股，由新疆万源稀金矿业投资控股有限公司（下称“万源稀金”，2016年8月更名为万源汇金）以1.4亿元的对价受让。

2015年1月6日，*ST国创股权完成过户，万源稀金成为公司持股9.4%的第一大股东，黄伟为实际控制人。截至目前，万源汇金持有*ST新亿16.51%股份，为控股股东。

然而，*ST国创重整时披露的协议内容并不完整，大量重要信息被隐瞒。而公告之外的关键信息，长期以“抽屉协议”存在，并引发了多起诉讼，至今已延宕6年之久。

江苏省高院2016年的一份判决书显示，万源稀金受让的*ST国创能源股份，真实价格为3亿元，上述1.4亿元只是首期转让款，剩余的1.6亿元，则分为两期支付，对应金额分别为6000万元、1亿元。

但这并不是全部。上述判决书还显示，2015年5月30日，帝奥投资、万源稀金、黄伟签订代偿协议：万源稀金代青海中金创业投资有限公司（“青海中金”）、深圳益峰源实业有限公司（下称“益峰源”）两家公司，向帝奥投资支付5亿元股权预付款。

青海中金、益峰源都曾是*ST新亿股东，前者目前已经退出。5亿元的代偿款，支付方式为：扣除已付1.4亿元首期款、他方返还2000万元外，偿还金额为3.4亿元。据此计算，万源稀金取得*ST国创的股份，实际支付对价为4.8亿元。

万源稀金代偿的5亿元股权预付款从何而来？无论是当时的*ST国创，还是如今的*ST新亿，都没有披露。第一财经记者获得的资料显示，2011年，帝奥投资、青海中金、益峰源曾签订股权转让、股份认购等多份协议，帝奥投资向后两者支付5亿元。

万源稀金尚需代偿的3.4亿元，相关各方约定分为两部分支付，其中的1.6亿元，股权转让框架协议签署日，万源稀金须与帝奥投资指定的财务顾问，签订财务顾问协议，费用共计6000万元，其中财务顾问费3000万元。剩余的1亿元，在补偿的形式，在万源稀金受让股权一年内，在具备条件时支付。最后的1.8亿元，在协议签订之日起18个月内支付。

万源稀金受让*ST国创股权时，并没有足够的资金实力。2015年，万源稀金及其控股股东均巨额亏损。之所以有如此底气，原因在于万源稀金受让股权时，就对上市公司日后的出路，与帝奥投资进行了“秘密安排”。

根据江苏高院2016年二审判决书，早在2014年12月，签订股权转让系列协议时，万源稀金、帝奥投资就约定，最后一期1亿元的股权受让款，支付时间为万源稀金受让股权一年内，且在*ST国创完成破产重整、消除退市风险后再行金支付。

换句话说，双方在股权交易之初，对*ST国创破产重整后的未来已有安排。后续进行的破产重整，只不过是执行原来的既定计划。

不仅如此，帝奥投资虽将股权转让给万源稀金，但却试图染指*ST新亿重整后的定增。判决书显示，帝奥投资、万源稀金还约定，*ST新亿未来定增时，帝奥投资有权认购，第三期股权转让款，可折抵相应的认购款。

更名为*ST新亿后，该公司破产重整的过程，可以作为佐证。重整方案开始遭到投资者强烈反对。2015年12月，重组方案两次被出资人否决，重整管理人仍向新疆塔城中院申请强制裁决，并得到批准。随后，中小投资者向新疆高院申请再审。直到去年，新疆高院才驳回中小投资者诉求，批准其重整方案。

复牌后不久，*ST新亿2020年7月22日公告称， 筹划收购上海锦泰新能源环保有限公司部分股份。今年6月8日，该公司终止了此次收购。

双方的“密谋”还不止于此。根据第一财经记者获得的的资料，2014年12月，与帝奥投资签订股权交易系列协议的同一天，万源稀金还与前者指定的财务顾问，签了两份协议，对应金额 3000万元、6000万元。其中，金额3000万元的协议，主要是为帝奥投资代收股权转让款；6000万元的协议，约定帮助万源稀金接管上市公司。

摆脱不了的“中技系”

与成清波有关的上海优道案，让*ST新亿陷入困境。在该公司重整时，成清波暗中现身。

江苏高院判决书显示，2011年3月，帝奥投资等两家主体，与青海中金、益峰源签署*ST四维股份预认购、转让协议时，成清波为青海中金、益峰源提供了担保。万源稀金受让*ST新亿前身股权时，帝奥投资还收到了成清波关联企业的2000万元资金，亦即在万源稀金代偿的5亿元中扣除的部分。

万源稀金、帝奥投资还在代偿协议中约定：万源稀金替青海中金、益峰源偿还上述股权预付款后，青海中金、益峰源、成清波对帝奥投资偿还1.6亿股权预购款的偿还、担保责任免除。

无论是陷入困境，还是破产重整，作为成清波的中技系控制的五家A股公司之一，*ST新亿身上深深打上了中技系的烙印。

*ST新亿破产重整，导火索是上海优道案。2012年，时任*ST国创董事长周剑云向成清波提议，由该公司通过定向增发，收购成清波控制的港宝港国际公司（下称"TPI"）名下的美国THC煤炭公司100%股权。同年5月，*ST国创发布定增预案，拟募资39亿元用于收购TPI，周剑云方面拟认购不低于25%的份额，资金由上海优道募集。

2014年，上海优道非法集资案发，成清波于当年6月被立案调查。上海静安区法院2016年认定，上海优道实际募集资金中，11.24亿元为非法吸收存款，7.46亿元、3.08亿余元分别流入*ST国创、中间人账户。

而周剑云进入*ST国创，由帝奥投资提名。2011年5月，当时还是该公司第三大股东的帝奥投资，提名周剑云为上市公司董事，并担任当时上市公司国创能源的董事长。此后不久，周剑云提出上述收购动议。

资料显示，周剑云1979年生，历任南通金飞达服装有限公司（下称“金飞达”）总经理办公室主任；2007年1月至2009 年12 月任金飞达董秘 ；2010 年1月至2011年5月任江苏帝奥控股集团股份有公司（下称“帝奥集团”）投资总监、帝奥投资副总经理。

在股权上，帝奥投资与中技系没有直接关系。帝奥投资是帝奥集团全资子公司，后者为集体企业，2000年9月，王进飞等24名自 然人成为股东。目前，该公司股东部分法人股东实际出资方已无法穿透。

早在十多年前，成清波、中技系就与*ST新亿前身四维控股联系密切。2007年至2012年，*ST四维、*ST国创股权频繁变动，中技系、成清波都曾多次现身，有中技系背景的多名人员，曾长期担任四维控股董事，并引发媒体、监管质疑。

2007年6月，*ST四维第二大股东重庆轻纺控股(集团)公司以6.09元/股，将8490万股股份转让给深圳红旗渠实业发展有限公司、深圳高汇达峰投资有限公司和深圳市越通恒投资有限公司（下称“红旗渠、高汇达峰、越通恒”）。2008年11月，重庆轻纺又以1.78亿元的价格，将四维控股7152万股，转让给深圳益峰源实业有限公司（下称“益峰源”）。

上述多次股权变动，中技系都曾现身。第一财经记者此前2014年曾调查发现，2007年从重庆轻纺受让股权的高汇达峰，2003年成清波控制*ST成城，以及2004年和2007年收购*ST国恒时，红旗渠和越通恒曾一同现身。在*ST成城2009年的一次定增中，收购标的之一的股东中，益峰源也曾现身。

2009年3月，益峰源与成清波签订合同，成清波为受让四维控股股份的财务顾问，费用100万元。双方还在同年7月约定，益峰源若受让成功，愿以所持*ST四维股份，为中技系提供担保。益峰源所持股份还因此被冻结。

连环套

破产重整实施后，万源稀金即现在的万源汇金，共计持有*ST新亿2.46亿股。按照最新收盘价计算，这些股份市值大致在3.7亿元左右，其中重整转增股份市值约为3.15亿元。

时隔六年有余，万源稀金却连股权转让款都没有付清。判决书显示，2016年法院判令限期支付后，万源稀金一直没有付款。直到去年12月，在法院协调下，由银行出具保函、限期支付，万源汇金才支付了二期转让款6000万元。

由于支付义务没有完全履行，万源稀金名下的*ST新亿股份，解冻2.2亿之后，仍有部分处于解冻状态，其继承者万源汇金不服，才向法院提出执行异议，要求解封剩余股份。而金额为1亿元的第三期股权转让款，法院认为条件尚不具备，驳回了帝奥投资的请求，至今没有付清。

相较于上述诉讼，万源稀金代偿5亿元股权认购款事宜，显得更为离奇复杂。

2011年3月，帝奥投资与青海中金、益峰源签订前述协议后，当时*ST四维并没有披露协议内容，具体交易外界无从得知，而其定向增发也没有进行。帝奥投资是否真的如约支付了5亿元资金，如今仍然是个谜。

法院的多份判决并没有提及成清波担保的对象、方式等关键信息。但判决书显示，成清波关联企业向帝奥投资返还了2000万元股权预购款。那么，成清波关联方为何要返还资金？以什么名义返还资金？如果帝奥投资付款属实，资金是否流入成清波及其关联方手中？

2007年8月，自然人张伟、田大鹏以1.8亿元的价格，于2007年8月获得*ST四维第一大股东青海中金所持全部股权。2011年 4月，青海中金将持有*ST四维的3550万股，作价1.42亿元，转让给帝奥投资。在青海中金、益峰源密集减持后，帝奥投资成为第一大股东。

据媒体报道，籍贯湖北恩施的田大鹏，与成清波同乡，受让青海中金股权时年仅19岁，刚到深圳打工不久。张伟也与成清波存在关联。

2009年8月，重庆证监局责令上市公司披露青海中金与中技系的合作关系。*ST四维直到2011年才承认， 2007年5月，重庆轻纺曾邀请益峰源、中技系共同增资其下属公司。其中，益峰源拟出资1043万元，中技系拟出资3.86亿元。

而帝奥投资、青海中金、成清波之间错综复杂的债务，最终借助股权转让、破产重整，转移到了已经更名的万源稀金身上。除了已经支付的2亿元股权转让款，代偿协议中涉及的1.8亿元，是否已经支付，目前公开信息可供证实。

吃干榨净

据第一财经记者调查，扣除成清波关联企业返还给帝奥投资的2000万元，加上6000万元财务顾问费，万源稀金获得*ST新亿控制权的对价，大体在5.4亿元左右。

这并非万源稀金付出的全部代价。四维控股2010年至2012年前后，违规担保、未披露借款等形成的部分债务，以及上海优道案非法募集资金返还，也几乎全部由万源稀金、*ST新亿全额承担。

根据当时法院判决，上海优道募集资金12.5亿元，有1.5亿余元被直接划入成清波控制的*ST成城账户，非法募集的11.24亿元中，有7.46亿余元、3.08亿余元，被分别直接划入国创能源和中间人账户，成清波实际使用4.36亿余元，周剑云实际使用3.53亿余元，其他参与者得到数千万至数百万的返还。国创能源则使用了其中部分资金偿还银行贷款，但未提及具体金额。

重整过程中，*ST新亿确认的债务金额为10.21亿元，其中6.75亿元由万源稀金收购。剩余的3.46亿元，按65.73%的清偿率，以重整投资款偿付，对应金额2.27亿元。

*ST新亿重整时，确认了多笔未披露债务，涉及金额8.13亿元，分别包括自然人许长奎、陈晓东、宗雷鸣三人，对应金额分别为3.53亿元、2.02亿元、 1.11亿元，还有天津力源祥、天津创捷两家企业，分别对应金额5422万元、 7965万元。其中4.44亿元的债务，最后转让给了万源稀金。

截至2015年9月底，*ST新亿负债共计14.81亿元。确认上述债务后，该公司重整前的总负债立即飙升到21.76亿元。万源稀金收购其中11亿元后，对*ST新亿其他债务进行了豁免。

对于这些债务，*ST新亿及其前身国创能源，前后态度经历了巨大反转。国创能源2014年3月、7月曾数次公告，否认上述所涉7.46亿元的债务。当年，部分投资人在上海仲裁委发起仲裁后，该公司迅速计提了2014年预计损失8.84亿元。

重整中未披露债务，也与中技系、成清波有关。*ST新亿披露，新疆证监局认定，2010年6月28日，宗雷鸣向*ST成城提供借款1亿元，当时的四维控股提供担保。同一天，陈晓东向*ST四维提供借款1亿元。当年7月10月，*ST四维向外借款1.15亿元。这些借款事项当时都没有披露。*ST新亿重整时，这些债务却被迅速确认。

按照上述数据测算，在整个*ST新亿重整中，中技系、帝奥投资获得的总对价，合计高达20亿元以上。

而万源稀金、*ST新亿这些债务的合理性、真实性都存在疑问。法院2016年判决书显示，上海优道非集资案中，成清波及其关联公司兑付了4.93亿元;杨智琴等人兑付了510万元;募集资金回流兑付金额约为3.7亿元，加上中间人兑付的2000万元，四者合计约8.68亿元。按这一兑付资金来源，*ST新亿即便需要承担兑付责任，金额也不过2亿余元。但重整确认的金额，意味着*ST新亿承担了几乎全部非法集资的兑付、返还责任。而时至今日，万源稀金是否实际支付，外界尚不清楚。

*ST新亿的重整投资人中，也出现了疑似中技系公司的身影。*ST新亿最初遴选的重整投资人共13家。2015年11月29日，该公司公告称，深圳昌茂通达业股权投资管理企业（下称“昌茂达通”）自愿退出。

资料显示，昌茂达通当时合伙人为自然人黄煜林、深圳市新东方股权投资基金有限公司、*ST国恒。已经退市的*ST国恒，曾经是中技系控制的上市公司之一。万源稀金在*ST新亿重整时，收购的自然人王涛1.1亿元债务，就是2010年6月*ST国恒向王涛借款时，*ST成城、ST四维提供担保形成的。

*ST新亿另一重整投资人贵州恒瑞丰泰股权投资中心（下称“恒瑞丰泰”），其股东名称中也有“众惠”字样。披露显示，当时恒瑞丰泰披露股东为贵州华阳众惠基金管理有限公司、郭斌，其中郭斌出资98.4%。

截至今年3月底，恒瑞丰泰持有*ST新亿7150万股，目前市值约1.1亿元。恒瑞丰泰时任执行事务合伙人委派代表李陆军，曾任国创能源董秘，2012年6 月辞职。