000028 股票，干货看这篇!国药集团药业股份有限公司关于投资认购国药中金医疗产业基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本基金尚未设立，存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；

2、该股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。同时，投资的企业可能受政策环境、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑等不利情况，导致收益不及预期甚至亏损。

一、关联交易概述

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十七次会议于2017年1月5日召开，审议通过公司关于投资认购国药中金医疗产业基金暨关联交易的议案。该议案为关联交易议案，李智明、刘勇、李东久、姜修昌、马万军等5名关联董事回避表决。表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。独立董事已对上述关联交易发表独立意见。

公司作为国药中金医疗产业基金（以下简称“产业基金”）的有限合伙人拟出资1.5亿元投资认购产业基金，该基金拟募集30亿元，宁波梅山保税港区国药中金股权投资管理有限公司（以下简称“GP公司”）作为产业基金的普通合伙人，国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）作为产业基金的管理人。本公司控股股东国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”,股票代码：01099.hk）及其下属国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”，股票代码：000028）亦拟分别出资投资认购产业基金。

鉴于国药控股为公司的控股股东，国药控股持有基金管理公司49%的股份，同时作为有限合伙人拟出资投资认购产业基金。基金管理公司持有GP公司100%股权，因此基金管理公司、GP公司为公司的关联法人，故本次投资认购国药中金医疗产业基金为关联交易。

依据上海证券交易所股票上市规则和《公司章程》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，本次关联交易涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议。

二、关联方、关联方股东及其他关联方介绍

（一）关联方介绍

1、宁波梅山保税港区国药中金股权投资管理有限公司

(1) 注册资本：100万人民币

(2) 企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）

(3) 住所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼885室

(4) 法定代表人：李智明

(5) 经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

宁波梅山保税港区国药中金股权投资管理有限公司于2016年11月04日注册成立，股东为国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司，持股比例100%。

2、国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司

(1) 注册资本：600万人民币

(2) 企业性质：有限责任公司

(3) 住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼

(4) 法定代表人：李智明

(5) 经营范围：投资管理，管理咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司于2016年10月14日注册成立，股东分别为中金智德股权投资管理有限公司和国药控股股份有限公司，持股比例分别为51%和49%。

（二）关联方股东介绍

1、中金智德股权投资管理有限公司

(1) 注册资本：10,000万人民币

(2) 企业性质：有限责任公司

(3) 住 所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2902A、2903室

(4) 法定代表人：单俊葆

(5) 经营范围：股权投资管理，股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

中金智德股权投资管理有限公司（以下简称“中金智德”）于2015年5月15日注册成立，股东为中国国际金融股份有限公司，持股比例100%。中金智德股权投资管理有限公司持有国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司51%的股权。中金智德股权投资管理有限公司与本公司无关联关系。

2、国药控股股份有限公司

(1) 注册资本：276,709.5089万人民币

(2) 企业性质：股份有限公司(上市)

(3) 住所：上海市黄浦区福州路221号六楼

(4) 法定代表人：魏玉林

(5) 经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截止2016年9月30日，国药控股股份有限公司资产总额为158,686,221,252.81元、负债总额113,914,365,428.94元、归属于母公司所有者权益为32,556,097,968.45元；2016年三季度营业收入为191,839,854,664.92元、归属于母公司所有者净利润为3,596,363,193.59元。

国药控股股份有限公司持有国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司49%的股权，同时作为有限合伙人拟出资投资认购产业基金。国药控股股份有限公司为公司的控股股东，截止本公告披露之日持有本公司股票为210,701,472股（占公司总股份的44.01%）。

（三）其他关联方介绍

国药集团一致药业股份有限公司

(1) 注册资本：42,812.6983万人民币

(2) 企业性质：股份有限公司(上市)

(3) 住所：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

(4) 法定代表人：林兆雄

(5) 经营范围：药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域批发性企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；经营二类、三类医疗器械。

公司的控股股东国药控股为国药一致的控股股东，持有国药一致的比例为56.06%，因此公司与国药一致亦为关联关系。国药一致作为有限合伙人拟出资投资认购产业基金。

三、产业基金的基本情况及协议主要内容

(一)基金名称及基本情况：产业基金名称为宁波梅山保税港区祺瓴股权投资中心（有限合伙），已于2016年11月29日设立，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区国药中金股权投资管理有限公司，委派代表为李可。

(二)投资主题：主要投资于医药医疗大健康领域的优质项目。

(三)基金规模：基金拟募集30亿元人民币。

(四)资金结构：公司将出资1.5亿元人民币投资认购产业基金，公司的关联方国药控股和国药一致另外对产业基金拟分别出资，基金管理公司另外向外部投资人募集剩余份额。

(五)基金期限：基金存续期为3+2+2年，其中投资期为3年，退出期为2年，履行相关程序后可延长2年。

(六)出资方式：本基金采取逐步出资方式，投资人逐年分批出资。产业基金管理人会根据实际项目进度向投资人发出缴款通知，投资人的全部承诺出资会在3年投资期内缴付完毕。

(七)管理费：投资期内按总承诺出资额2%/年计算；投资期后按剩余投资成本2%/年计算。

(八)分配方式：本基金按项目进行退出分配，当项目退出后，即按约定的分配原则在有限合伙人与普通合伙人之间进行分配。

(九)投资决策：为提高基金的投资管理能力，建立健全投资管理制度，保证投资决策程序的高效、合理和严谨性，提高投资决策的效率和质量，基金设立投资决策委员会。投资决策委员会由6人组成，由中金智德股权投资管理有限公司和国药控股各委派3名。投资决策委员会决议由三分之二以上成员一致表决通过，国药控股委派的三名委员经一致表决，对投资委员会的决议具有一票否决权。

（十）退出机制：在标的公司实现核心业务发展后，可通过出售给其他公司或独立上市的方式退出实现收益，基金管理人亦将根据市场实际情况积极寻找其他的退出渠道。

截至本公告日，各投资人均未实际出资，待产业基金募集完成后，公司将披露相关进展情况。

四、本次交易对公司的影响

公司投资认购产业基金，以借助专业的投资管理平台，向具有良好成长性和发展前景的医药医疗大健康领域的优质资产项目进行投资，把握医药产业的投资机遇，拓展投资渠道，共享投资收益。

本次投资不会对本公司的经营成果产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

五、该关联交易行的审议程序

公司独立董事对该投资认购产业基金暨关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。独立董事认为本次投资认购产业基金暨关联交易有利于公司长远发展，符合公开、公平、公正原则；审计委员会也对该关联交易出具了书面审核意见；公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该事项的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、上网公告附件

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）独立董事意见；

（四）独立董事事前认可；

（五）董事会审计委员会审核意见。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2017年1 月6日