002929债券，干货看这篇!润建股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：002929证券简称：尹健股票公告号：2019-059

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕）17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额（含发行费用）不超过人民币109,000万元（含109,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于五象云谷云计算中心项目。

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2020年6月30日完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、分别假设截至2020年12月31日全部转股或截至2020年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

4、本次发行可转债募集资金总额为人民币109,000万元（含109,000万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

5、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,587.77万元和17,812.20万元；假设2019年、2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；

6、假设本次可转债的转股价格为27.56元/股（该价格为2019年12月20日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。公司2018年度分配现金股利2,648.96万元，权益分派已于2019年7月10日实施完毕，假设2019年度现金分红金额及发放时间与2018年度相同。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断）；

8、假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益；

9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将影响公司的税后利润，可能造成摊薄公司普通股股东的即期回报的情况。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）本次发行的必要性

1、践行国家产业发展规划

根据“十三五”规划纲要和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）的部署和要求，要加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。

《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号）提出，充分发挥云计算对数据资源的集聚作用，实现数据资源的融合共享，推动大数据挖掘、分析、应用和服务。《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号）指出，选择重点领域，加大中央预算内资金投入力度，引导更多社会资本进入，分步骤组织实施“互联网+”重大工程，重点促进以移动互联网、云计算、大数据、物联网为代表的新一代信息技术与制造、能源、服务、农业等领域的融合创新，发展壮大新兴业态，打造新的产业增长点。

本次募投项目，属于新一代信息技术产业的云计算技术领域，符合“十三五”规划的战略性新兴产业，有利于践行国家云计算、大数据产业发展规划。

2、满足国内产业对云计算的需求

随着我国“互联网+”战略的深入开展，云计算、大数据、互联网、物联网、人工智能等新一代信息技术与各行各业的融合不断深化，产生的数据快速增加，对数据存储和传输的需求也快速增长。“十二五”期间，我国互联网数据中心（IDC）行业年复合增长率约37.5%，云计算数据中心呈现爆发式增长，大型、高等级数据中心供不应求。同时，随着视频、社交、B2C 网站的不断发展，中国通信产业开始向融合方向发展，业务应用的多元化将为云计算大数据产业的发展带来广阔的应用前景。近年来包括物联网在内的多种行业应用不断开展，推动云计算应用向各行业不断扩散。根据工信部发布的《全国数据中心应用发展指引（2018）》，截至2017年底，我国在用数据中心的机架总规模达到了166万架，与2016年底相比，增长了33.4%。超大型数据中心共计36个，机架规模达到28.3万架；大型数据中心共计166个，机架规模达到54.5万架，大型、超大型数据中心的规模增速达到68%。全国数据中心能效水平进一步提升，在用超大型数据中心平均PUE为1.63，大型数据中心平均PUE为1.54，其中2013年后投产的大型、超大型数据中心平均PUE低于1.50。全国规划在建数据中心平均设计PUE为1.5左右，超大型、大型数据中心平均设计PUE分别为1.41和1.48。

《2018-2019年中国IDC产业发展研究报告》显示，2018年中国IDC业务市场总规模达1,228亿元，同比增长29.8%，增速放缓2.6个百分点，较2017年增长超过280亿元。中国IDC业务市场规模由IDC服务商收入共同组成，其中，主机托管/租赁业务占据最大收入占比，超过40%。在中国IDC业务市场行业结构中，网络视频行业结构占比超过20%，电子商务行业结构占比居第二位，电子商务行业在业务下沉和业务出海的双重带动下，IDC业务需求增长明显。近年来，伴随着互联网的快速发展以及在各行业的渗透，互联网行业的IDC需求仍是推动中国IDC业务市场规模绝对值增长的主要驱动力，IDC业务市场始终保持市场规模量级的增长。在区域市场中，由于北上广地区禁限政策的出台，数据中心布局范围逐渐向周边区域延伸，以满足区域市场内IDC业务需求。

近年来IDC业务市场增速放缓，但市场规模绝对值仍保持增长态势。预计2021年，中国IDC业务市场规模将超过2,700亿元，同比增长30%以上。IDC业务市场规模的增长，取决于既有需求的增长与新增需求的出现。既有需求主要来自互联网行业客户，新增需求则集中体现在5G、物联网、虚拟现实等新兴技术的广泛商用，更多应用场景、更加复杂的数据结构以及更加频繁的数据处理及信息交互，提升IDC需求的量级与精细度，进而推动IDC业务市场规模的增长。

3、对广西落实“一带一路”国家战略、推进中国—东盟信息港建设具有重要意义

广西在《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西数字经济发展三年行动计划（2018—2020 年）的通知》中提及：

发展数字金融。打造以资金融通为重点的“金融云”，实施“互联网+”普惠金融行动计划，鼓励区内金控集团、银行、证券、保险、基金、信托和消费金融等金融机构加快互联网、云计算、大数据、人工智能、区块链等技术应用，发展互联网金融、大数据金融、移动金融、供应链金融等新金融业态。积极申请国家互联网金融新业态政策试点，成立自治区级金融大数据实验室，大力发展第三方支付和移动支付业务，打造本地化的城市一码通服务平台，提供以用户为导向，简单易用的便民服务支付产品。建设中国—东盟金融大数据服务平台，通过采集中国和东盟各类行业数据，为双边金融合作、投资分析预测、科学决策和精准管理提供数据支撑，促进中国与东盟金融双向开放及投资贸易的便利化，支持东盟区域内传统金融业数字化转型升级，提升中国和东盟金融业务的水平和效率。到2020年，初步建成面向东盟的区域性大数据金融中心。

在“一带一路”战略中，国家赋予广西新时期“三大战略”新使命：战略支点、国际通道和重要门户，因此，提升广西面向东盟的信息通道、加强信息交流与合作是广西加快形成面向国内、国际的开放合作新格局，落实“一带一路”国家战略的重要举措。中国—东盟信息港的建设作为“一带一路”国家战略在广西的具体承接和落地举措之一，通过构建中国—东盟共同体互联互通网络空间，打造中国—东盟合作的综合性的、一站式信息展示平台、交易服务平台和跨境电子商务平台，加快推动网络互联、信息互通，用信息引领市场，用信息赢得商机，用信息深化合作，用信息驱动发展，使中国—东盟信息港成为建设21世纪“海上丝绸之路”的信息枢纽，成为建设中国—东盟命运共同体的重要平台。

本募投项目将通过云计算、大数据、物联网、互联网+应用基地建设，开展云服务体系合作与人才交流，支撑中国—东盟信息港技术合作平台建设；提供东盟国际云计算服务、技术创新合作支撑平台、跨境电子商务支撑平台、旅游文化展示平台等，支撑中国—东盟信息港经贸服务平台、人文交流平台建设；提供面向东盟的综合信息服务与发布平台，支撑中国—东盟信息港信息共享平台建设，推进中国—东盟信息港建设，巩固广西作为衔接门户的重要作用。

4、公司转型升级的必然举措

公司作为国内较早进入通信信息技术服务领域的企业之一，始终秉承“情义 共享 凭良心”的经营哲学，肩负“做万物互联的建维者，建万物互联的智慧平台，让天下没有难用的网络”的使命，凭借专业化的人才队伍、快速的响应速度、高效优质的服务质量、良好的企业形象、持久的市场信誉及完善的管理体系，已发展成为面向全国的集通信网络建设服务、通信网络维护与优化服务于一体的综合型信息网络技术服务商。

随着运营商压缩运营成本，减少资本开支，通信技术服务市场价格竞争加剧，中标价格下降，导致公司毛利率下滑明显。在市场竞争激烈、经营成本高企的环境下，公司根据发展规划和市场环境变化，在信息技术服务、电力与新能源服务、云服务与IDC服务等领域开始战略布局及市场开拓，以推动公司多元化发展，增强公司的核心竞争力。本次募投项目五象云谷云计算中心项目即为公司布局云服务与IDC服务的载体，对公司业务的转型升级及多元化发展战略的实现具有重要意义，有助于公司拓展服务边界，提升公司盈利水平，是公司进行转型升级的必然举措。

（二）本次发行的合理性

1、持续增长的市场空间

随着互联网业务的高速发展，特别是以云计算为代表的新一轮产业革新浪潮的推进，IDC市场正进入快速增长期。《2018-2019年中国IDC产业发展研究报告》显示，2018年全球IDC业务市场（包括托管业务、CDN业务及公共云IaaS/PaaS业务）整体规模达到6,253.1亿元人民币，较2017年增长23.6%；根据公开数据统计，公共云市场增速接近30%，是拉动整体市场快速增长的主要原因。中国IDC业务市场总规模达1,228亿元，同比增长29.8%，增速放缓2.6个百分点，较2017年增长超过280亿元。中国IDC业务市场规模由IDC服务商收入共同组成，其中，主机托管/租赁业务占据最大收入占比，超过40%。在中国IDC业务市场行业结构中，网络视频行业结构占比超过20%，电子商务行业结构占比居第二位，电子商务行业在业务下沉和业务出海的双重带动下，IDC业务需求增长明显。预计随着5G、物联网等终端侧应用场景的技术演进与迭代，终端侧上网需求量将呈现指数级增长，同时对IDC的应用场景也将进一步扩大，IDC市场需求将随之拉升，预计2020年将超过2,000亿元。

2、良好的发展前景与收益预期

首先，从产业自身来看，经过20多年发展，以互联网为龙头的信息产业对国民经济的贡献程度巨大，而且增长强劲。信息传输、软件和信息技术服务业投资额逐年增长，其增长速度在服务业众多行业中投资增速最大，近三年来，增幅均超过60%。

从社会零售消费来看，互联网也发挥着积极作用。根据统计，近三年来，全国网上零售额均超过社会消费品零售总额的10%，年均上升约3%，足见互联网电商新业态对促流通、扩消费、惠民生的积极作用。

由此可见，在中国“经济新常态”的背景下，以云计算、大数据为核心的互联网行业已然成为中国经济转型发展的重要引擎，未来GDP的增长和产业升级，要依靠互联网及相关产业发挥重要的拉动作用。

3、本次发行有利于优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力

本次公开发行可转换公司债券，一方面有利于公司合理化运用财务杠杆，优化资本结构，使得公司资本实力得到进一步增强；另一方面，随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益也将有所提升，本次发行将增强公司可持续发展能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司作为国内较早进入通信信息技术服务领域的企业之一，自成立以来一直专一、专注于通信信息技术服务行业，致力于为通信运营商提供专业的通信网络建设、维护与优化服务；同时，2019年以来，公司依托多年累积的行业经验与技术基础，在确保主营业务通信网络建设服务、通信网络维护及优化服务稳健、可持续发展的同时，根据公司战略规划和市场环境变化，进一步扩展服务范围至信息技术服务、电力与新能源服务、云服务与IDC服务等领域。

公司是一家为行业客户提供综合技术定制开发、系统解决方案、云服务与IDC服务、物联网等综合信息技术服务的高新技术企业，是国内领先的综合信息技术服务提供商。为了实现公司的战略目标，公司必须抓住行业快速发展机遇，优化产业资源整合，提升公司自身实力。

本次发行募集资金用于实施五象云谷云计算中心项目，项目建成后为客户提供云服务与IDC服务，在现有主营业务的基础上进行业务叠加升级和补充，丰富公司业务架构，完成布局后，公司将拥有通信网络技术服务、数据服务、云服务的业务构成，为客户提供基于“端、管、云”的数据与通信服务，符合公司的战略规划。

本次发行募集资金投资项目的顺利实施有助于增强公司的核心竞争力，推动公司多元化和可持续发展，不断巩固公司的行业地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司一向重视人才培养，通过完善的人才培训以及奖惩机制，已建立起了一支专业知识扎实、技术水平高、团队协作能力强的优秀人才团队。在专业技术人才队伍建设上，公司在构建内生式技术创新驱动外，积极寻求外部知识引进，与广西大学等重点院校建立产学研一体化专业技术研究与开发，并孵化知识产权成果，形成生产力；公司是“高校毕业生就业见习国家级示范单位”，校企合作及就业见习基地为公司提供了稳定高素质的人才来源。同时，公司通过人才储备、学历提升、管理培训，培养储备了一批业务管理精通、发展潜力大、成长意愿强烈、忠诚度高的管理干部。公司将根据业务发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养计划，通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，不断加强人员储备，以确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司一贯注重技术创新工作，始终把技术创新作为持续发展的基石，聚焦国内外行业的先进技术和创新理念，始终保持对市场卓越的前瞻性，培育和孵化新的产品，通过多年发展形成了一套成熟的产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施、服务队伍及研发队伍。公司已获得发明专利、实用新型专利、软件著作权等成果90余项，目前持有各类专业证书7,396本，其中一级建造师52人，高级工程师13人，相关特种作业人员2,788人。优秀的自主研发和创新能力以及多年的技术积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

随着互联网业务的高速发展，特别是以云计算为代表的新一轮产业革新浪潮的推进，IDC市场正进入快速增长期。根据《2018-2019年中国IDC产业发展研究报告》显示，2018年中国IDC业务市场总规模达1,228亿元，同比增长29.8%，预计2021年，中国IDC业务市场规模将超过2,700亿元，同比增长30%以上。公司与三大通信运营商保持着密切的合作关系，并与京东、万国数据、广西农村投资集团、广西各金融机构等下游客户达成了初步意向，为未来项目运营奠定了良好的市场前景。

本次发行募集资金投资项目五象云谷云计算中心的主要业务构成为农业云、电商贸易数据服务、金融数据服务与异地融灾备份等。公司与广西农村投资集团、京东集团达成初步合作意向，利用广西自治区农业大省资源优势，打造广西农业云服务与电商数据服务平台；五象云谷云计算中心将为自治区内各金融机构构建金融云服务平台，提供T4国际级别的定制化金融数据中心服务；公司与万国数据进行初步沟通，五象云谷欲成为万国数据大湾区异地灾备中心，为其提供异地融灾备份服务。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司战略规划展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

（一）强化募集资金管理

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

（二）拓展新业务，提升公司核心竞争力

公司在确保主营业务通信网络建设服务、通信网络维护及优化服务稳健、可持续发展的基础上，通过内生发展、外延并购等方式，进一步扩展服务范围至信息技术服务、电力与新能源服务、云服务与IDC服务等领域，扩大自身服务种类及服务能力，同时提升研发能力及技术水平，进一步增强公司核心竞争力。此外，公司将进一步加强质量控制，坚持各个业务环节的标准化管理和控制，提升公司服务的质量和市场美誉度。

（三）加大市场开拓力度，提升公司盈利能力

公司将在巩固现有运营商市场份额的基础上不断加大对设备商、企业市场的开发力度，在现有服务网络基础上完善并扩大经营业务布局，通过不断改进和完善研发、技术及服务体系，提升公司在国内通信技术服务领域、电力与新能源服务领域、云服务与IDC服务领域市场份额，并不断开拓国际市场，从而进一步提高公司整体盈利能力。

（四）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

特此公告。

润建股份有限公司董事会

2019年12月21日