000403工银纯债债券专题之又出幺蛾子！江浙帮VS潮汕帮50亿上市公司争夺战你挺谁？

作者|韩雷

来源|野马金融

金融界有传说称，收集银行、证券、期货、保险、基金、信托、租赁执照7张，就能称为“首富”的位置。

而在医药界，有一张牌照的含金量和这些金融牌照不相上下，那就是血液制品生产和销售牌照。拥有此牌照的上市公司振兴生化（000403.SZ）自然成了资本眼中的“香饽饽”。

为了争夺公司控制权，早在振兴生化还是“ST生化”之时，资本市场就曾掀起了一阵波澜。在平静了不到一年之后，如今波澜再起。

2018年12月18日晚，振兴生化披露了新一届董事会决议，审议通过了聘请董事长、总经理、财务总监等相关人事任免议案。这些议案均以4票赞成、2票反对通过。

反对的2票，都来自振兴生化第二大股东佳兆业阵营。类似的局面在四天前也曾出现。

“蜜月”终结

12月14日，振兴生化子公司广东双林生物制药有限公司（下称：广东双林）召开董事会，免去了时任总经理，同时任命了新任总经理。

广东双林是振兴生化营收主要来源，旗下13个单采血浆站是上市公司最核心资产。也就是说，谁能掌控广东双林，谁就在振兴生化拥有了“实权”。于是由振兴生化二股东佳兆业主导的广东双林此次高管聘免，引来振兴生化第一大股东浙民投的不悦。

12月14日晚间，振兴生化董事长、浙民投阵营成员陈耿召集了临时紧急董事会议，审议通过了七大议案，撤销了之前的聘免决定，并且将佳兆业阵营成员全部清除出了广东双林董事会。

在这次临时紧急董事会议上，佳兆业方面对七大议案全部投了反对票。

除此之外，佳兆业阵营的董事罗军、郑毅等人在振兴生化公告中发表声明对决议事项进行了公开回击。

上图为罗军声明

声明指出，原广东双林总经理朱光祖任职期间，多个研发项目失败，且研发经费使用无计划和节制，负责的猪肺等项目进展缓慢，给公司造成了重大经济损失，故免去朱光祖总经理职务合理合法。另外，企业负责人变动，不影响换证。

对此，朱光祖和浙民投方面均未作出正面回应。然而，随着振兴生化2018第四次临时股东大会召开，佳兆业提名的独立董事刘书锦未能当选，让双方矛盾进一步激化，于是才有了12月18日的这场董事会新一轮斗法。

在12月18日晚，振兴生化披露了新一届董事会决议中，黄灵谋被聘请为公司董事长、代行董秘，朱光祖担任总经理、杨成成担任财务总监。对此，振兴生化二股东佳兆业阵营投了2张反对票，显然无济于事。

不过，在董事会会场之外，斗法也在进行中。野马财经获得的一份举报材料，对振兴生化新任董事长黄灵谋任职合规性提出质疑。

上图为举报信截图

该材料称，黄灵谋隐瞒了其劳动关系解除情况及证券从业资格状态，提交的任职资格简历存在虚假陈述。

对此，野马财经向振兴生化相关人员进行了求证，对方表示，信息会在公告中进行披露。

这样一来二往，振兴生化大股东浙民投与二股东佳兆业之前的蜜月期或将宣告结束。

要约后遗症

双方的蜜月期，源于2017年围绕ST生化（现“振兴生化”）的要约收购。

与“宝万之争”类似，浙民投也曾被振兴集团视为“门口的野蛮人”。然而，又与“宝万之争”不同的是，作为“门口的野蛮人”的浙民投最终如愿以偿。

2017年12月13日晚，ST生化公告称杭州浙民投天弘投资合伙企业（下称：浙民投天弘）要约收购股份的过户手续已经办理完毕。本次要约收购后，浙民投天弘及一致行动人合计持有ST生化29.99%股份，超过原第一大股东振兴集团22.61%的持股比例。

这次收购还被一些研究人员认定为中国资本市场上“以公开要约收购方式成功取得上市公司控制权”的第一例，也曾受到监管层和资本市场的格外关注。

不过，在应对这起要约收购过程中，振兴集团曾打出了几套拳。除了对浙民投进行举报、上诉、停牌拖延时间外，振兴集团也引入了“白衣骑士”。

振兴集团为狙击“门口的野蛮人”浙民投，引入的“白衣骑士”正是佳兆业。当时，佳兆业子公司航运健康与振兴集团、信达签署协议，航运健康以“协议转让+投票权委托”方式获得ST生化共22.61%投票权。

尽管这些举措对中小股东造成了一定干扰，不过最后仍然以浙民投天弘的胜利而告终。

于是，浙民投和佳兆业的控制权之争也一度焦灼，直到2018年5月双方就上市公司董事会、管理层的安排达成妥协。双方开启“蜜月期”。

作为此次博弈的出局者，在失去对上市公司振兴生化实控权之后，振兴集团董事长史跃武在接受《中国证券报》采访时将这一仗的结局总结为“白手起家的山西民营企业败给了江浙资本大鳄”“相比于浙民投聘用众多证券领域的资深高管，资本运作层面，我们连小学生都算不上”。

尽管心有不甘，但是史跃武还是坦诚表示“公司治理方面存在诸多问题，为出局埋下了隐患。”

事实也确实如此。早在2013年前后，ST生化就曾曝出过信披违规，导致股价暴跌。2015年，证监会甚至还对ST生化出具处罚决定书，专门指出ST生化存在内部控制较差、信息披露意识不强和制度不健全等情况。

当时，公司债务复杂，大股东也为处理债务纠纷疲于奔命。除此之外，ST生化当时的经营情况也是饱受诟病。在此类问题困扰之下，当时ST生化大股东与中小投资者之间的矛盾甚至呈加剧之势。

时至如今，事实也似乎在再一次证明，围绕着当年“ST生化”控制权争夺的隐患至今同样存在。

对于浙民投方面此前要约收购给如今公司造成的争端，良璞投资创始合伙人徐成艺对野马财经评价，公司股东、高管内耗，会造成公司治理的极不稳定，公司业绩容易受到影响，存在股价下跌的风险，最终损害的是中小投资者的利益。

50亿“血”拼

和中国民营投资公司“中民投”、江苏民营财团“苏民投”、美的、碧桂园牵头的“粤民投”等类似，浙民投也是浙江民营财团的结合体。

天眼查数据显示，浙民投成立于2014年11月，由正泰集团、富通集团、巨星控股集团、卧龙控股集团、万丰奥特控股集团、奥克斯集团、圣奥集团、杭州锦江集团八家民营企业发起，并联合工银瑞信共同组建，资本实力不容小觑。

对振兴生化展开要约收购的浙民投天弘则成立于2017年6月14日，是浙民投的下属企业。不到半年就成功掌握上市公司控制权，也算是浙民投天弘在资本市场上的“首秀”。

而作为国内知名地产商之一，据说佳兆业集团董事局主席郭英成背后站着半个“潮汕帮”。原本各自守着“一亩三分地”，浙江资本和潮汕资本不会有过多冲突。

然而，两方资本的冲突还是在ST生化这里发生了。

野马财经通过计算发现，佳兆业方面21.87亿元的股权转让款，加之浙民投天弘耗资近27亿元的要约收购，两者在对振兴生化争夺上的投入竟高达50亿元，而截至2018年12月19日收盘，振兴生化总市值仅70亿元。那是什么香饽饽值得他们投入巨资呢？

据不完全统计，目前A股市场涉及血制品的公司主要有振兴生化（000403.SZ）、上海莱士（002252.SZ）、华兰生物（002007.SZ）、天坛生物（600161.SH）、卫光生物（002880.SZ）、博雅生物（300296.SZ）等6家公司。

而在2001年，为了防治艾滋病通过血液扩散，国家对血液制品生产公司进行了牌照管理后，至今未颁发新的牌照，目前有批号的血制品企业仅剩30家。并且，在2015年6月1日，国家发改委还放开了血制品最高价限制，这意味着企业可以自主提价。

同时医疗战略咨询公司Latitude Health创始人赵衡也对野马财经表示，血制品的市场的需求很大，但供给相对短缺，所以还是有一定前景。

除此之外，对于浙民投和佳兆业本身来说，两者也有着各自的算盘。

浙民投曾表示，浙民投将充分利用其海外投资平台，帮助上市公司引进海外高端血制品生产技术，开创蓝海市场。同时通过内生发展或行业并购的模式，拓展产业链。

佳兆业此前则回应称，收购振兴生化将对佳兆业进军生物医药、精准医疗领域，全面深入布局大健康产业具有重要战略意义。

尽管如今浙民投在振兴生物董事会取得了大多数席位，但或许广东双林的管理层并不“买账”。

上图为广东双林管理层声明

知名大V曹山石在网上发布的一份资料显示，广东双林的管理层曾集体发表的公开声明称，不会因为个别管理层的变动对公司的经营造成任何不利影响。

你认为未来佳兆业还能扳回一局吗？评论中留言吧。