债主上门讨要30亿巨款，“穷途”地产商扬言造芯片连续涨停，深交所质问有内幕交易吗？是不是炒作？

中国时报(www.c)记者林坚陈峰北京报道。

进入半导体产业的土地状况国际公司(000056)。SZ)于8月5日受到深交所的关注，围绕此次房地产商，电力半导体企业收购的风波再次掀起。

对于此次收购，有市场观点认为，是地产行业的大环境倒逼企业作出转型，皇庭国际顺势而为;也有观点认为，是公司蹭热度，毕竟地产与半导体二者跨度太大。而在皇庭国际看来，是综合考量行业发展及自身情况等多种因素后，做出的慎重选择。接受《华夏时报》记者采访的专家亦是认为，这是地产商新的战略布局与突破，并非炒作。

半导体行业在竞争格局尚不激烈的情况下，整体处于蓝海市场。山重水复疑无路，柳暗花明又一村，是否在皇庭国际上适用？然而，无论是炒热度也好，还是真的意图转型也罢，不可忽视的是在皇庭国际发布公告进军半导体前的两天内，该公司8月2日与3日在二级市场“罕见”拿下连续两次涨停，被深交所质疑有“内幕交易”之嫌。

近四年以来，股价一直萎靡不振的皇庭国际在近日涨停前累跌78%。本报记者还注意到，公司缺钱、欠钱等问题也纠缠着皇庭国际。

囊中羞涩怎么买？

8月3日晚间，以商业地产开发和商业经营为主的企业皇庭国际发布公告称，拟以4600万元间接参股半导体公司德兴市意发功率半导体有限公司（下称“意发功率半导体公司”），进军半导体产业。

据收购公告显示，这笔交易具体方案如下：皇庭国际下属全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（下称“皇庭基金”）与德兴意发半导体产业投资基金（下称“意发产投基金”）的部分合伙人德兴产融基金管理有限公司、杨仲夏达成转让协议。转让方拟将其持有的全部份额（实缴出资额4600万元，占意发产投基金实缴总金额的20%）全部转让给皇庭基金。

而意发产投基金持有意发功率半导体公司的股权比例为66.6667%，为第一大股东。本次交易完成后，皇庭基金将成为意发产投基金的执行事务合伙人及管理人，并持有对意发产投基金的实缴出资份额4600万元（占意发产投基金实缴总金额的20%）。若本次收购完成，皇庭国际将间接持有意发功率半导体公司股权，从而进军功率半导体赛道。

公告显示，意发功率半导体公司是一家集设计、生产集销售于一体的IDM模式的半导体公司。对于这一次收购功率半导体公司，皇庭国际在8月4日回复投资者时表示，是为了推动公司战略转型，是公司围绕“商管+科技”发展战略布局半导体行业的第一步，是综合考量行业发展及自身情况等多种因素后，做出的慎重选择。

据皇庭国际的说法，经过与意发半导体公司的多次、深入洽谈后，公司认为意发功率是一家非常理想的合作方。皇庭国际还表示，除本次收购外，公司还在与意发功率其他股东就股权收购及合作事宜进行沟通，后续根据相关谈判的进展，公司将及时履行审议及信息披露义务。

然而，《华夏时报》记者注意到，这桩交易并不是那么美好，因为皇庭国际伤痕累累，意发功率半导体公司也是经营情况不容乐观。

皇庭国际方面，2021年一季报显示，皇庭国际账面货币资金仅为3743万元，公司已逾期未偿还债务金额为 32.57亿元。此外，该公司目前拖欠中信信托27.5亿元的借款逾期未还，导致公司核心资产深圳皇庭广场处于司法查封状态，且已经被债权人告上法庭。

2020年，皇庭国际的营业收入为6.86亿元，同比下降31.24%，归母净利润亏损2.92亿元，同比下降684.99%；今年一季度，皇庭国际归母净利润微盈255.7万元，扣非后归母净利润亏损600万元；皇庭国际预计今年上半年亏损2000万元至3000万元，同比下降170.59%至205.89%。

意发功率半导体公司方面，2020年，意发功率半导体尚处于亏损状态，其实现营收3572万元，净利润亏损1200.60万元。2021年前4个月，意发功率半导体亏损幅度进一步加剧，净利润亏损2329.17万元。

不过皇庭国际则表示，意发功率半导体公司在技术、产品、客户等方面具有较强的竞争优势，且公司晶圆生产线已经投产，目前正处于产能爬坡的阶段，预计明年将进入满产状态。

皇庭国际指出，未来公司将以意发功率半导体公司为基础，通过扩大再生产、产业链上下游的延伸等多种途径，稳步深耕功率半导体业务，提高上市公司盈利能力。

深交所追问“内幕交易”之嫌

皇庭国际跨界收购的行为很快引起深交所关注，除了钱的问题，深交所还质疑皇庭国际是否存在内幕交易的情况。《华夏时报》记者注意到，就在皇庭国际发布上述收购消息之前，皇庭国际于8月2日与3日录得两个涨停，8月2日至4日皇庭国际累计大涨22%。而据同花顺iFinD数据显示，从2018年以来，皇庭国际股价跌跌不休，在近日涨停前已累跌78%。

在关注函中，深交所列了七个问题。其中，第七点问题格外需要关注，深交所指出：“本次交易披露前，你公司股票连续两个交易日涨停，请你公司提供与交易相关的内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，并自查。相关公告披露前是否存在向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露的情形，详细说明相关知情人在敏感期买卖你公司股票的情况。”

深交所还要求公司说明后续收购意发功率股权的时间安排和收购计划，是否与相关股东签订意向性协议，若是，请列示意向性协议主要条款并报备相关协议；若否，请说明收购达成的可能性及依据，是否达到信息披露标准，公司是否存在蹭热点炒作股价等情形。

此外，皇庭国际近期控股股东及其一致行动人因对外债务纠纷等原因，其持有的股份被动卖出24387478股，占公司总股本的2.09%。深交所要求公司说明截至目前控股股东及其一致行动人所持股份被质押的具体明细情况，说明是否存在继续被动平仓的风险，公司是否存在炒作股价进而避免控股股东所持股份被平仓的情形。

半导体成炒概念热门选择？

关于此次跨界收购，知名地产分析师严跃进在接受《华夏时报》记者采访时指出：“从产业布局看，往往国家重点支持的产业，是很吸引企业涉足的，所以此类进军半导体产业的行为，从转型角度看，也没问题，但是由于产业的技术要求高，所以需要转型企业加大技术储备。从涨停角度看，资本市场确实会比较关注此类新产业。对于外部的质疑，要求转型企业积极给与解释，尤其是产业转型方面的资源禀赋等，这些需要积极公布。”

记者发现，有市场观点认为，此次收购反映了地产行业的大环境倒逼企业作出转型的现状，皇庭国际顺势而为。但也有观点认为，这是公司蹭热度，毕竟地产与半导体二者跨度太大。

接受《华夏时报》记者采访的其他专家亦也有认为，这是地产商新的战略布局与突破，并非炒作。首都经济贸易大学产经所所长陈及在接受本报记者采访时表示：“对于皇庭国际进军半导体产业，行业生命周期决定资本重组、优化，近年来房地产企业涉足的领域较多，基本上都是寻求新的战略布局与突破。至于投资半导体行业也是一种长远的发展考量，毕竟这个行业目前是短板、软肋，虽投资风险极高、不确定性极大，但长期发展潜力巨大。因此，我并不认为这是房地产企业的市场炒作。”

独立经济学家王赤坤告诉本报记者，房地产行业已度过成熟期，处在衰退阶段，这个阶段投入产出比降低，销售不增反降，经营规模在萎缩，毛利也在下降，产品被市场抛弃，经营业绩、经营利润和估值出现三降局面。

“而半导体赛道要优于其他赛道。就目前看，半导体的投资还在风口。长短期的利好催生资本市场对半导体的持续关注和投入，得益于半导体板块的超级红利，半导体企业呈现出经营业绩、营业利润、估值、融资能力四升的良好态势。”王赤坤认为。

在严跃进看来，皇庭国际类似转型也和科技大潮流有关，企业需要在新一轮发展中寻找到新的机会，所以会有类似的转型。尤其是高新技术本身受国家政策支持，这也和此类企业研究新产业的思路有关系。

然而，全国并购工会信用管理专委会专家安光勇在接受记者采访时表示：“从战略层面，两个行业间没有任何的协同效果，既不属于上下游，也不存在任何的互补性。因此，行业的匹配程度可以说是零。但地产行业的下滑是众所周知的事情，因此转型的决定应该是正确的，但选择半导体的决定是否正确，还有待观察。”

记者注意到，因为扯上半导体概念而收到关注函的个股远不止皇庭国际，近日还有新莱应材（300260.SZ）。按所属申万一级行业分类来看，新莱应材属于机械设备行业。

7月28日，新莱应材在深交所“互动易”平台回复投资者咨询称，公司产品可以应用于泛半导体领域，包括光伏、锂电池、氢能源等相关领域，在锂电池制程中需要使用真空技术，提高干燥效率，公司已提供很多真空技术的配套产品和服务，而且公司是锂电的终端大厂（例如德国商先创、比亚迪等）的忠实供应商。

这份回应如同“炸弹”让新莱应材在之后3个交易日怒涨46.2%。期间的7月30日，新莱应材更是在深交所“互动易”平台回复投资者咨询称，全球半导体市场规模逆势增长，带动半导体专用设备需求。

新莱应材的一波操作引来深交所关注。深交所在其关注函中要求新莱应材说明公司判断半导体市场规模逆势增长的具体依据，是否谨慎客观，公司涉及半导体专用设备业务的具体开展方式，最近三年及一期的销售金额，毛利率水平、客户开发、在手订单情况，是否具备核心竞争力，对公司业绩是否具有重大影响，并充分提示相关风险。

对于最近股价大涨，新莱应材在回复函中称，原因是近期A股半导体板块大涨，且公司2021年整体经营情况非常好，2021年半年度业绩大幅增长，公司价值逐渐得到市场认可。

皇庭国际亦是在公告中指出，功率半导体是电子装置电能转换与电路控制的核心，是重要且不可替代的基础性电子产品，广泛应用于国民经济建设的各个领域。受益于新能源汽车、光伏/风电、5G基站、特高压、城际铁路、智能家电等行业的快速发展，功率半导体行业将迎来新的景气周期。

记者注意到，皇庭国际的董事长是郑康豪，45岁，中国国籍，硕士学历，曾就读于深圳大学工商管理专业，取得天津大学工商管理硕士学位。 皇庭国际的总经理是刘海波，41岁，硕士学历，毕业于哈尔滨商业大学及西北工业大学，获法学学士学位及工商管理硕士学位，并获北京大学高级工商管理硕士学位。

编辑：严晖 主编：夏申茶