关于.股权众筹成功的关键是什么我想说公司股权众筹融资必须明确的4大问题 | 震宇易浩法律孙涛律师

作者：陈宇李浩法律服务平台孙涛律师(原创)

股权重债是公司转让一定比例的股份，是以普通投资者为对象，以投资者出资入股公司获得未来收益的互联网渠道为基础进行融资的模式。

一、发起人是否已经有清晰的股权众筹融资思路？

我们见过很多当事人在日常经营公司的过程中，通过各种渠道了解到了股权众筹这个概念。大多数人都是凭感觉，觉得很适合自己的项目，可以通过股权众筹解决融资、融人、融渠道等等一系列问题。客观地说，股权众筹的魅力也确实如此，通过这样的模式把有能力、有资源、有资金的人发展成公司股东，把个人的事变成大家的事，共创、共享、共担。

但是，股权众筹融资说到底，其内核还是一个股权的问题。如果一个公司的经营者根本不了解股权，不了解与股权相关的整套公司治理架构的搭建，即便是通过股权众筹融到了资金，吸引到了人才，拓展了销售渠道，但当股东之间产生矛盾，甚至激化到不可调和之时，公司的正常运转将难以为继。

所以说，公司发起人一定要有一条清晰股权众筹融资思路线，这条线从发起股权众筹开始，一直延伸到融资后的公司运营，在这条线上围绕着公司决策权与控制权，又发散式的延伸出了绝对控制线、相对控制线、一票否决线、申请解散线、股权变动线、临时提案线、股东减持线、代为诉讼线等等。

如果说，真想搞股权众筹但仅仅是花钱买几个协议模板，这种做法是对人对己的不负责任。

二、股权众筹股东协议的底层问题之按资配股？

按资配股是股权设计中非常容易出现的错误，很多公司在创立时，或许为了图省事，或许认为是合理的，直接按照出资人投入的资金额进行股权比例分配。于是就有了实际经营中，出力的人与出资的人在持股比例上的错乱现象，也称为“人资倒挂”。

从投入多少得到多少的因果关系看，投资配股貌似是公平合理的，但从公司经营的实际角度看，一家公司能否做好，资金只是一方面因素，还有很多因素也必须考虑，如人力贡献、专业技术、特殊资源等等。只有综合各方面因素才能最终确定每个人的配股比例。

那么，既然股权众筹是融资、融人、融渠道，为避免出现“人资倒挂”的情况， 在股权众筹的发起阶段必须有清晰的能够用文字表述清楚的股权众筹对象描述，除了资金条件外，参与股权众筹的投资人必须满足什么样的渠道条件？技术条件？资源条件？等等必须划定准确的范围，因为一旦投资入股，投资人许诺带入公司渠道、技术、资源如果无法兑现，那么就会产生可能的违约责任，在这种情况下是否考虑启动股东退出机制？这些都是问题，必须落实到协议的纸面上，“空口无凭立字为据”。

三、《防范和处置非法集资条例》对股权众筹的影响。

2021年5月1日这部条例将正式实施，在这部条例的第九条“点了”股权众筹的“名”！什么意思呢？股权众筹融资如果不按照《公司法》、《防范和处置非法集资条例》等相关规定，有步骤、有针对性地去落实股权众筹方案，那么很容易会演变成非法集资，甚至是触犯刑法非法吸收公众存款罪。

在国家出台有关股权众筹的新法律之后，那么，一家拟进行股权众筹融资的公司，必须要考虑发布股权众筹信息的渠道是什么？接受信息的人群是否特定？ 为增强股权众筹项目的吸引力是否公开宣传返券、赠送消费、赠送分红等等？

上述几个简单问题，如果考虑不清楚，很可能在股权众筹发布阶段就被市场监管部门打成涉嫌非法集资。

四、关于“招募新公司创始合伙人股东方案”的几个具体问题。

1、“招募对象：有一定社会资源和背景，美业从业者，对美和事业有追求。”

“招募对象”就是未来的股东，在前文已经说过为避免“人资倒挂”的问题。招募对象必须要有一个清晰的目标要求，针对资源型股东、技术型股东、营销型股东、纯资金型股东，给予的分红权、表决权是完全不一样的。

在公司章程和股东协议中，发起人或创始人可以去跟其他股东平均分红权，但是表决权绝对不能平分。

表决权是公司决策权和控制权实现的基础性权利，因为在公司控制与经营管理中起到的作用不同，比如绝对控制钱就是绝对控制权，一票否决线等于手中掌握了“尚方宝剑”，重大影响线就能够 对公司经营有重要影响力。

所以，在股权众筹的股东协议中，表决权如何约定？将直接影响公司日常管理经营。（这样的协议不是模板能解决的问题。）

2、“第一轮先增资100-120万，总共分出48%，做为主要的创始股东2-3个人。”

方案中的“分出48%，创始股东2-3人”类似的这种表述，在我们的股权设计中实际上是全盘考虑两个维度的问题。

在一个公司中，不同股东、不同性质的股份所占的比例及其之间的关系，从横向的维度看是各股东之间的持股比例及相互制约关系。但是，从股权结构的纵向维度来分析就是主体公司与其各类子公司（全资子公司、控股子公司、参股子公司）及其下属公司之间的关系，是各下属层级公司及其少数股东之间，股权结构及相互制约关系的整体安排。说到底就是个股权结构安排的问题。

方案中的“做为主要创始人股东2-3个人”，也就是说采取单层持股结构。单层持股模式在新老股东之间发生矛盾后，会对公司的日常管理产生直接冲击，一般我们都是建议采取双层持股模式。

双层持股结构，主体公司不是全部由自然人直接持股，而是嵌套一层持股平台。当初创公司、中小公司在发展过程中，由于融资增加了外部投资者，又因股权激励增加了员工持股，单层股权结构逐步不再适应，演变成双层结构甚至是多层股权结构。

选择不同的持股结构要根据公司具体的发展情况，商业模式来确定。所以说，这也不是简单的一个模板能解决的问题。

总结

综上所述，股权众筹说到底就是一个股权的问题，不管是公司章程还是股权协议等其它与之相关联的合同，都是紧紧围绕股权展开。

股权可以这样理解，股东所享有的与其拥有的出资比例（或股份比例）相应的权益以及承担部分责任的权力。简言之，即股权=权益+权力。

具体来说，股权包括所有权、表决权（股票权）、处置权（转让权、继承权、抵押质押担保权、清算权）、收益权（分红权、增值权）等。一份可落地实施的与股权有关的协议，必须把这些不同的权利约定清楚。

要想把这些权利约定清楚，又必须深入了解公司的商业模式、运营管理模式以及相关的融资模式，比如股权众筹融资模式。

公司经营者只有把以上方方面面的问题都梳理出一个大概的思路，再与律师充分对接反复研究，才能最终落地实施。

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