002286基金，干货看这篇!保龄宝生物股份有限公司 关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

股票简称：保龄球报股票代码：002286公告编号：2021-051

本公司和董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告中的虚假记录、误导性陈述或重大遗漏负责。

2013年3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】183号）文批准，本公司向8名特定投资者非公开发行了人民币普通股（A股）股票4,942.80万股，每股发行价格为人民币12.60元，募集资金总额为622,792,800.00元，扣除发行费用22,800,010.95元后，实际募集资金净额为599,992,789.05元。上述募集资金已于2013年4月3日全部到位，业经山东汇德会计师事务所有限公司验证并出具（2013）汇所验字第7-002号《验资报告》。自前次募集资金到位经验资报告验证确认，距今已满五个会计年度。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

公司自2013年非公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董事会

2021年7月13日

股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2021-052

保龄宝生物股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

特别提示：

1、本次非公开发行股票相关议案已经保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决。

2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准，公司控股股东北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）将在公司股东大会上对非公开发行股票相关议案进行回避表决。本次非公开发行股票方案能否获得相关部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

公司拟非公开发行不超过90,000,000股股票（含本数），发行对象为北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）、赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赣州永裕”）、深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳永裕”），发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行的募集资金将用于“年产3万吨赤藓糖醇晶体项目”、“年产3万吨阿洛酮糖（干基）项目”、“应用解决方案研究中心项目”和“补充流动资金项目”。公司与永裕投资、赣州永裕和深圳永裕已于2021年7月13日在山东省德州市禹城市分别签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。

本次非公开发行股票的发行对象永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳永裕为公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯觉先生100%控制的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。本议案尚需提交股东大会批准，关联股东永裕投资将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）北京永裕投资管理有限公司

（1）永裕投资的基本情况如下：

（2）永裕投资最近一年主要财务数据：

单位：万元

（3）永裕投资成立至今开展的主要业务为投资，参与管理公司等。

（4）永裕投资的股权控制关系图如下：

戴斯觉为永裕投资的唯一股东。

（5）截至本报告日，永裕投资合计持有公司股份47,273,390股，占公司总股本的12.80%，为公司第一大股东，且永裕投资推荐并获得股东大会选任的董事超过公司第五届董事会董事总人数的半数。永裕投资为公司控股股东，戴斯觉先生为公司实际控制人。永裕投资系公司的关联方。

（6）永裕投资不属于失信被执行人。

（二）赣州中科永裕投资管理中心(有限合伙)

（1）赣州永裕的基本情况如下：

（2）赣州永裕目前尚未经营，无财务数据。

（3）赣州永裕成立至今未开展实质性业务。

（4）赣州永裕与控股股东永裕投资、实际控制人戴斯觉先生之间的股权控制关系图如下：

赣州永裕为公司实际控制人戴斯觉先生间接控制的企业

（5）截至本报告日，赣州永裕未直接或间接持有公司股票。

（6）赣州永裕不属于失信被执行人。

（三）深圳中科永裕科技合伙企业(有限合伙)

（1）深圳永裕的基本情况如下：

（2）深圳永裕目前尚未经营，无财务数据。

（3）深圳永裕主营业务为股权投资，深圳永裕成立至今未开展实质性业务。

（4）深圳永裕与控股股东永裕投资、实际控制人戴斯觉先生之间的股权控制关系图如下：

（5）截至本报告日，深圳永裕未直接或间接持有公司股票。

（6）深圳永裕不属于失信被执行人。

三、关联交易标的及其定价原则

（一）交易标的

本次关联交易的标的为永裕投资、赣州永裕和深圳永裕拟参与认购的公司本次非公开发行的股票。

（二）关联交易价格确定原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为7.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

四、关联交易协议的主要内容

2021年7月13日，公司与发行对象分别签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-053）。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有和自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次募集资金投向符合国家有关产业政策和公司经营方针，有利于公司实施后续资本性投资项目，以及缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力，为公司未来业务发展提供动力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，且与控股股东及其关联方在人员、资产、财务、业务等方面保持独立。

六、与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，过去12个月内公司与永裕投资、赣州永裕和深圳永裕之间不存在重大交易情况。

七、本次关联交易的审议程序

公司于2021年7月13日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联董事戴斯觉先生已回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

（一）独立董事事前认可意见

本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

独立董事认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

经审阅相关资料，独立董事认为：本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行股票相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司本次发行股票的认购对象永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳永裕系公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯觉先生控制的合伙企业，本次非公开发行构成关联交易。

经审阅公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。

八、备查文件

（1）第五届董事会第三次会议决议；

（2）第五届监事会第三次会议决议；

（3）独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

（4）独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（5）保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议；

（6）保龄宝生物股份有限公司与赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议；

（7）保龄宝生物股份有限公司与深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议。

股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2021-053

保龄宝生物股份有限公司

关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）于2021年7月13日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

一、协议签署基本情况

公司于2021年7月13日与北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）、赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赣州永裕”）和深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳永裕”）分别签订了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。

二、公司与永裕投资签署的附生效条件的股份认购协议

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：保龄宝生物股份有限公司

乙方（认购人）：北京永裕投资管理有限公司

（二）认购数量、认购价格、限售期等相关事项

1、认购股份数额

甲方本次非公开发行股票数量不超过90,000,000股（含本数），股票面值为人民币1元。

乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A股）股票45,450,396股，发行价格为每股人民币7.91元，认购总价款为359,512,632.36元。

本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确认。

2、认购方式、认购价格和认购款项支付

（1）认购方式和认购价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为2021年7月14日，经甲、乙双方协商同意，本次非公开发行股票的价格为7.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。

双方确认，如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

（2）支付方式

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

3、限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：

1、乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金。

2、乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约。

（四）协议的生效与解除

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：

1、本次发行获得保龄宝董事会审议通过；

2、本次发行获得保龄宝股东大会审议通过；

3、本次发行获得中国证监会的核准。

三、公司与赣州永裕签署的附生效条件的股份认购协议

乙方（认购人）：赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）

乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A股）股票22,274,802股，发行价格为每股人民币7.91元，认购总价款为176,193,683.82元。

本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：

四、公司与深圳永裕签署的附生效条件的股份认购协议

乙方（认购人）：深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）

股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2021-054

保龄宝生物股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚情况的公告

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及《保龄宝生物股份有限公司章程》的规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

根据要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）《关于对保龄宝生物股份有限公司的监管关注函》（鲁证监函[2017]217号）

1、监管关注函主要内容

中国证券监督管理委员会山东监管局于2017年9月8日向公司下发了《关于对保龄宝生物股份有限公司的监管关注函》（鲁证监函[2017]217号），主要情况如下：

公司于2017年8月26日披露2017年半年度报告。公司在之前的8月14日以邮件方式发出《保龄宝生物股份有限公司第四届董事会第六次会议通知》，通知中列明了会议时间和会议议题，但未包括会议议题相关资料。直至8月24日23:20，公司才将会议议题相关资料通过电子邮件发送给相关董事。

上述行为违反了《上市公司治理准则》第四十六条“董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据”的相关规定。

2、公司整改情况

公司于8月14日以邮件方式发出《保龄宝生物股份有限公司第四届董事会第六次会议通知》，但因半年报时间紧、工作量大，公司证券部2017年8月24日晚间才将公司2017年半年度报告制作完成。基于上述原因，公司董事会将进一步加强董事、监事和高级管理人员对《上市公司治理准则》进行学习，进一步明确三会召开及相关文件收集整理的责任人并增加相关人员配备，严格按照三会召开规定通知、签署相关文件，规范董事会基础工作，提高信息披露质量。

（二）《关于对张欣荣的监管关注函》（鲁证监函[2017]216号）

1、监管关注函主要内容

中国证券监督管理委员会山东监管局于2017年9月8日向公司独立董事张欣荣先生下发了《关于对张欣荣的监管关注函》（鲁证监函[2017]216号），主要情况如下：

公司于2017年8月26日披露2017年半年度报告。张欣荣先生作为公司独立董事，在公司半年度报告公告前30日内，于2017年8月22日买入公司股票1100股，交易金额12,116元。

上述行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）第十三条的规定。

2、公司整改情况

公司董事会将进一步加强董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，严格执行公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理的有关规定，以此为戒，杜绝此类事项的再次发生。

（三）《关于辖区部分上市公司咨询服务电话无人接听有关情况的通报》（鲁证监函[2017]184号）

1、监管关注函主要内容

中国证券监督管理委员会山东监管局于2017年8月1日向公司下发了《关于辖区部分上市公司咨询服务电话无人接听有关情况的通报》（鲁证监函[2017]184号），主要情况如下：

2017年4月17日至4月28日期间，中国证券投资者保护基金公司组织调查人员在工作时间（9:00-11:30，14:00-16:30）对部分上市公司开展了三轮电话调查，公司存在三轮调查中均无人接听电话的情况。

投资者咨询服务电话是投资者与上市公司沟通的重要渠递。畅通的沟通渠道是投资者与上市公司之间增加了解、加强互信、化解矛盾、解决纠纷的重要方式，对提升上市公司服务水平、维护投资者合法权益具有重要意义。公司在三轮调查中均无人接听电话，反映出公司对该项工作不够重视，规范运作水平有待提高。

2、公司整改措施：

2017年4月17日至28日期间，公司出现投资者咨询服务电话在工作时间无人接听的情况，公司通过调查发现，这期间公司证券部人员在紧张的年报编制及董事会换届阶段，出现了某些时候电话无人接听的情况。公司整改措施具体如下：

（1）加强对有关制度的学习，提高中小投资者保护工作的认识水平。公司董事会制定了《保龄宝生物股份有限公司投资者关系管理办法》、《保龄宝生物股份有限公司关于投资者投诉工作机制、受理渠道及处理流程》等中小投资者保护制度。公司组织相关人员对上述制度深入学习，提升中小投资者保护的责任认识、主体意识。

（2）进一步加强投资者热线电话登记台账工作。投资者热线电话登记台账由证券部负责，并定期汇总整理，将中小投资者关注的问题、与诉求定期反馈给董事会，为董事会决策提供依据。

（3）进一步保障咨询服务电话的畅通。①保证电话不停机，定期查看咨询电话是否存在欠费、损坏情况，杜绝咨询电话发生上述情况；②咨询服务电话专人接听。公司咨询服务电话指定董事会秘书、证券事务代表负责接听，对于因咨询服务电话无人接听造成的不利影响由上述人员承担。

（4）增强服务意识，改善服务态度。电话接听人员应具备对中小投资者的服务意识，以友善的态度回复投资者咨询问题。出现接听人员确实无法直接回答投资者咨询问题的情况，应将电话转接给能够解答的其他负责人员，或者留下投资者电话，待了解清楚后给投资者主动回电。

（5）提高保密意识，内幕信息在公开披露前不得提前泄露。接听人员在接听投资者电话，尤其是新闻媒体等特殊主体电话时应保持适当谨慎的态度，注意依法合规答复相关问题，尤其应注意不要泄露内幕信息。

在认真反思和整改的基础上，公司将进一步提高认识，加强自律，增强为投资者服务与沟通的力度，认真对待与每一位投资者的沟通。提升企业的规范运作水平。公司将进一步高度重视投资者关系管理工作，以本次整改为锲机，引以为戒，切实将投资者关系管理工作做到实处。

除上述情形外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。