600131股票专题之四川岷江水利电力股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：四川岷江水利电力有限公司。

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：岷江水电

股票代码：600131

信息披露义务人：国家网络四川省电力公司

居住地：成都蜀绣西路366号

邮寄地址：成都蜀秀西路366号

股权变动性质：股份比例减少(股份数量不变)

签署日期：2019年7月12日

信息公开义务人声明

1.信息公开义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》和相关法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在岷江水电拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在岷江水电中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金所致。信息披露义务人本次在岷江水电拥有权益的股份变动的生效条件如下：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、岷江水电股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持岷江水电股份；

3、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；

4、中国证监会核准本次交易。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节释义

本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，国网四川省电力公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除岷江水电外，国网四川省电力公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

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第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

因上市公司拟进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项，上市公司总股本将由504,125,155股增至1,107,346,251股（暂未考虑募集配套资金的影响），信息披露义务人未参与本次重大资产重组的非公开发行股份认购，由此导致信息披露义务人的持股比例被动减少。

二、未来股份增减持计划

为进一步理顺国家电网有限公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率，信息披露义务人拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转至信产集团。上述无偿划转尚待取得国家电网有限公司的批复，且上述股份无偿划转以本次重大资产重组获得中国证监会核准为前提。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司120,592,061股普通股，占上市公司总股本的23.92%。由于上市公司通过重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的方式增发股份，信息披露义务人持有的股份占比将会被动稀释。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变，持有上市公司股份比例将由23.92%降为10.89%（暂未考虑募集配套资金的影响）。

二、本次权益变动方式

本次交易中，上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换，以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换的差额部分、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份，并以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权，同时向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，暂未考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司总股本将变为1,107,346,251股，信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变，持有上市公司的股份比例将由23.92%降为10.89%。

有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司2019年7月12日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

三、已履行及尚需履行的决策和批准程序

（一）已履行的决策和批准程序

截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策和批准程序包括：

1、国家电网公司已批准同意本次交易；

2、国务院国资委已原则同意本次交易方案；

3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的议案；

4、交易对方已完成内部决策程序；

5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；

6、国务院国资委已对本次交易标的评估报告予以审核备案；

7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的议案。

（二）尚需履行的决策和批准程序

本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；

4、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；

5、中国证监会核准本次交易方案。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押或冻结等权利限制情况。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于岷江水电董事会办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：国网四川省电力公司

法定代表人：

谭洪恩

2019年7月12日

附表

简式权益变动报告书