【1-4月企业债券金融】（上接D40版）江苏金融租赁股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

（上接D40版）

单位：万元

（1）投资收益

2018年，投资收益系公司出售了紫金农商行股权形成的收益。公司于2015年从承租人处取得紫金农商行1,188.00万股股权作为抵债资产并以该股权的公允价值入账。2016年5月，紫金农商行股东大会通过2015年度利润分配方案，公司取得其配股59.40万股。2016年7月，根据原江苏银监局所批准的紫金农商行非公开发行股票方案，公司购入1,000.00万股。2017年12月，公司对外出售紫金农商行股权，并与受让方签订《国有产权转让合同》，成交价为人民币11,284.34万元，上述交易已于2018年1月经紫金农商行董事会通过，并于2018年3月办理股权交割手续，形成投资收益5,089.57万元。

（2）其他收益

报告期内，公司其他收益系与日常经营相关的政府补助收入。政府补助的具体情况如下：

① 2021年1-6月

单位：万元

② 2020年

单位：万元

③ 2019年

单位：万元

④ 2018年

单位：万元

（3）公允价值变动损益、汇兑损益

报告期内，公司公允价值变动损益及汇兑损益情况如下：

单位：万元

2018年，公允价值变动损益及汇兑损益系公司于2017年8月向平安银行借入7,400万美元借款，借款利率为2.5%，期限为1年。为锁定美元对人民币汇率风险，公司与平安银行签署了外汇掉期合约，形成公允价值变动收益801.08万元，外币借款汇兑损失1,203.17万元。

2020年，公允价值变动损益及汇兑损益系公司于2020年9月向交通银行借入美元浮动利率借款14,000.00万美元。为锁定美元浮动利率以及美元兑人民币汇率风险，公司于当日与国际金融公司达成了人民币与外汇掉期合约，形成公允价值损失4,289.08万元，外币借款汇兑收益3,756.56万元；2021年1-6月形成公允价值变动损失1,367.72万元，外币借款汇兑损失343.66万元。

（4）经营租赁收入及成本、其他业务收入及成本

报告期内，公司经营租赁收入及成本、其他业务收入及成本情况如下：

单位：万元

公司经营租赁收入主要系公司将投资性房地产和经营性租赁资产对外出租形成的收入，2018年在其他业务收入中归集；公司经营租赁成本主要系公司投资性房地产和经营性租赁资产所计提的折旧。

（5）资产处置收益

报告期内，公司资产处置收益分别为1,666.31万元、0、2.89万元和0。其中2018年资产处置收益主要系公司为优化资产结构，减少非主业资产，以公开挂牌方式向江苏航空产业集团有限责任公司出售位于山西路126、128号26、27层办公房，出让价格为4,083.12万元，扣除税收等相关费用，净收益为1,613.86万元。本次价格系基于第三方评估公司评估结果，结合市场公允价格，通过挂牌方式确定，定价公允。此外，资产处置收益还包括部分抵债资产处置收益。

（二）营业支出

报告期内，公司营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费和资产减值损失等。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司营业支出分别为77,252.81万元、95,419.67万元、124,793.72万元和61,122.29万元，2018年至2020年营业支出年均复合增长率为27.10%。

单位：万元

1、税金及附加

报告期内，公司税金及附加组成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司税金及附加主要由房产税及印花税组成。

2、业务及管理费

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司业务及管理费情况如下：

单位：万元

注：费用率=业务与管理费用/（利息收入+手续费及佣金收入）

报告期内，公司业务及管理费构成情况如下：

单位：万元、%

公司业务及管理费主要包括员工薪酬、业务费用和固定资产折旧，2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司员工薪酬、业务费用和固定资产折旧占公司业务及管理费用的比重分别为92.94%、92.58%、90.01%和88.10%。其中，2020年，为充分调动和激发核心员工的积极性，经2020年2月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准，公司于2020年2月11日起实行股权激励计划，形成股份支付费用1,144.98万元。

3、资产减值损失、信用减值损失

报告期内，公司资产减值损失、信用减值损失构成如下：

单位：万元

报告期内，公司资产减值损失主要为计提的应收租赁款减值损失。2019年，公司适用新金融工具准则以及财会[2018]36号文，自2019年1月1日起将资产减值损失重分类至信用减值损失。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司计提的应收租赁款减值准备分别为49,415.40万元、67,710.14万元、92,454.39万元和41,276.73万元，具体计提及变动情况见本节“一/（一）/4/（7）风险分类及减值计提情况”。

（三）营业外收支

1、营业外收入

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司营业外收入分别为334.02万元、242.16万元、65.50万元和61.11万元，主要为与日常经营活动无关的政府补助。

2、营业外支出

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司营业外支出分别为106.73万元、206.66万元、234.90万元和6.98万元，主要为捐赠支出等。

（四）所得税

报告期内，公司所得税费用构成如下：

单位：万元

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司所得税费用分别为41,531.71万元、52,852.03万元、62,631.60万元和35,476.14万元，所得税费用随着公司利润水平的提升而逐步增加。

（五）盈利能力分析

报告期内，公司租赁业务收益率、融资成本情况如下表所示：

注：租赁收益率=（租息收入+手续费收入-租赁手续费支出）/应收租赁款日均余额；融资利率=（利息支出+融资手续费支出）/融资日均余额

2018年至2020年，公司租赁业务利差持续上升，主要系因为货币市场流动性较为充足，公司融资利率下降幅度超过租赁业务收益率下降幅度。2021年上半年，公司租赁业务利差有所下降，主要系因为受宏观经济影响，公司融资利率上升导致。

报告期内，公司及同行业可比公司的总资产收益率对比情况如下：

单位：%

注：同行业可比公司的总资产收益率引用自其公开披露的信息，或者根据其披露的财务数据计算得出，计算公式为：总资产收益率=净利润/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]*100%

报告期内，公司总资产收益率逐年上升，与同行业可比公司的平均水平变动趋势一致。由于公司聚焦中小企业发展，并有针对性的向包括清洁能源、个人汽车金融等新版块拓展，在行业内具备一定的竞争优势，因此报告期内公司总资产收益率高于同行业可比公司平均水平。

报告期内，公司及同行业可比公司净资产收益率对比情况如下：

单位：%

注：同行业可比公司的净资产收益率引用自其公开披露的信息，或者根据其披露的财务数据计算得出，计算公式为：净资产收益率=净利润/[(年初净资产+年末净资产)/2]*100%。本公司使用的净资产收益率为扣非前的加权平均净资产收益率

2018年至2020年，随着公司盈利能力和杠杆水平的提升，公司净资产收益率总体呈上升趋势，且高于同行业可比公司的平均水平。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量的主要情况如下表所示：

单位：万元

（一）经营活动产生的现金流量

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-749,108.38万元、122,090.03万元、-107,966.88万元和251,484.89万元。公司现金流量核算中借款、同业拆入、卖出回购金融资产款等计入经营活动现金流量，股东增资和发行金融债等计入筹资活动现金流量。报告期内，公司经营活动现金流量有所波动，其中，2018年公司经营活动产生的现金流量为净流出额，主要系公司当年度通过首次公开发行、发行金融债等方式筹集资金，相应减少了借款及拆入资金的融资金额；2020年公司经营活动产生的现金流量为净流出额，主要系随着公司业务规模的持续扩大，公司当期融资租赁款的投放增幅超过租赁本金收回的增幅。

（二）投资活动产生的现金流量

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为7,092.70万元、-4,183.26万元、-4,422.44万元和-2,513.49万元。公司投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2018年公司投资活动产生的现金流量为净流入额，主要是2018年公司出售了紫金农商行股权以及原办公房导致。

（三）筹资活动产生的现金流量

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为756,483.13万元、-141,113.50万元、145,237.22万元和-232,900.37万元。

公司筹资活动产生的现金流入主要为发行债券收到的现金和吸收投资收到的现金，报告期各期，公司筹资活动产生的现金流入分别为893,018.68万元、239,000.00万元、311,343.22万元和400,000.00万元，其中，发行债券收到的现金金额分别为500,000.00万元、239,000.00万元、300,000.00万元和400,000.00万元。2018年，公司首次公开发行股票取得募集资金净额391,798.39万元，导致当年筹资活动产生的现金流入大幅上升。

公司筹资活动产生的现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金和偿还债务支付的现金。报告期各期，公司筹资活动产生的现金流出分别为136,535.56万元、380,113.50万元、166,106.00万元和632,900.37万元，其中公司发行的16江苏租赁债（1622013.IB）于2019年到期，导致2019年偿还债务支付的现金大幅上升。2021年上半年，公司发行的18江苏租赁债01（1822003.IB）和18江苏租赁债02)到期，导致2021年上半年公司偿还债务支付的现金大幅上升。同时，报告期内公司业绩情况增长良好，分配股利金额逐年提升；此外，公司已发行债券规模上升，所需偿付利息金额相应增加，导致分配股利和偿付利息的现金支出逐年增加。

四、主要监管指标及分析

（一）主要监管指标

根据《金融租赁公司管理办法》规定以及银保监部门监管要求计算的公司相关监管指标比率情况如下所示：

注：资本充足率指标系按照中国银监会2012年6月7日发布的《商业银行资本管理办法（试行）》规定计算

（二）主要监管指标及变动趋势分析

1、资本充足率

近年来，公司注重内部积累，不断强化资本约束的经营理念。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司资本充足率分别为17.08%、16.83%、16.75%和15.09%，核心一级资本充足率分别为15.91%、15.67%、15.60%和13.93%。报告期内，公司资本充足率维持在较高水平。

2、资产质量分析

近年来，公司不断加强风险管理水平，使得公司在资产规模增长的同时，不良融资租赁资产率维持在较低水平。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司不良融资租赁资产率分别为0.79%、0.85%、0.88%和0.94%，拨备覆盖率分别为432.69%、436.64%、459.73%和404.48%。

3、单一客户融资集中度

报告期内，公司将融资集中度指标作为资产负债比例管理的重要内容，对客户实行统一的授信管理，加强日常监控，积极采取措施防范集中度风险。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司单一客户融资集中度分别为6.05%、4.67%、4.76%和4.66%，符合监管部门的有关要求。

五、资本性支出分析

报告期内，公司资本性支出主要为开展业务购置办公设备、开发信息系统购入的固定资产、无形资产等支出。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司的资本性支出分别为9,926.50万元、4,183.26万元、4,428.02万元和2,513.49万元。

截至2021年6月30日，公司已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺共计215.81万元，包括工程款129.98万元和技术开发款85.83万元。

截至2021年6月30日，公司作为出租人已签署而尚未起租的融资租赁合同承诺金额共计57,194.45万元。

六、重要会计政策和会计估计变更以及会计差错更正

（一）会计政策变更情况

1、新金融工具准则

新金融工具准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“原金融工具准则”）。

新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。

新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

公司按照新金融工具准则的衔接规定，对新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）未终止确认的金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整。公司未调整比较财务报表数据，将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益。

采用新金融工具准则并未对公司金融工具分类产生重大影响。

于2019年1月1日，公司将金融资产及应收融资租赁款按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比情况如下：

单位：万元

注：根据新金融工具准则重新计量的差额部分计入未分配利润

公司将原金融工具减值准备2018年年末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备调节如下：

单位：万元

2、财务报表列报

根据《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会[2018]36号)要求，除执行新金融工具准则的列报变化外，公司将基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中，并反映在相关“应收融资租赁款”、“拆出资金”等项目中，“应收利息”科目和“应付利息”科目仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息，并于“其他资产”或“其他负债”项目中列示。该财务报表列报变化对公司净利润和股东权益无影响。

3、新收入准则

新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第15号——建造合同》（统称“原收入准则”）。在原收入准则下，公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公司提供劳务收入按照资产负债表日的完工百分比法进行确认。

在新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准为：

（1）公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户提供服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（2）公司依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。同时，公司依据新收入准则对与收入相关的信息披露要求提供更多披露，例如相关会计政策、有重大影响的判断（可变对价的计量、交易价格分摊至各单项履约义务的方法、估计各单项履约义务的单独售价所用的假设等）、与客户合同相关的信息（本期收入确认、合同余额、履约义务等）、与合同成本有关的资产的信息等。

自2020年1月1日起，公司将其他负债中递延收益的递延手续费人民币68,471.61万元重分类至其他负债中的合同负债披露。除上述重分类影响外，采用新收入准则未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

4、解释第13号

解释第13号修订了业务构成的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的选择。此外，解释第13号进一步明确了企业的关联方还包括企业所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的其他合营企业或联营企业等。解释第13号自2020年1月1日起施行，公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。采用该解释未对公司的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。

5、财会[2020]10号

财会[2020]10号对于满足一定条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。如果企业选择采用简化方法，则不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。财会[2020]10号自2020年6月24日起施行，可以对2020年1月1日至准则施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行调整。公司选择不采用该租金减让规定的简化方法。

6、新租赁准则

根据财政部于2018年修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》会计准则（以下简称“新租赁准则”），公司按要求于2021年1月1日起施行，不重述可比数据。本次会计政策变更对公司财务报告不产生重大影响。

7、财会[2020]10号及财会[2021]9号

《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号）对于满足一定条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。如果企业选择采用简化方法，则不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。结合财会[2021] 9号的规定，该简化方法的租金减让期间为针对2022年6月30日前的应付租赁付款额。公司选择不采用该租金减让规定的简化方法。

8、解释第14号

解释第14号自2021年1月26日（“施行日”）起施行。解释第14号规定了基准利率改革导致的有关金融工具和租赁负债的修改的相关会计处理和披露要求。采用该解释未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

（二）会计估计变更情况

报告期内，公司无会计估计变更情况。

（三）前期会计差错更正

报告期内，公司无前期会计差错更正情况。

七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施

（一）本次发行对即期回报的影响

本次公开发行A股可转换公司债券后、全部转股前，公司需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，公司本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下降，对股东的即期回报有摊薄影响。

根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、支持业务发展，服务实体经济

十三届全国人大四次会议政府工作报告中提出金融机构要坚守服务实体经济的本分。近年来，公司始终秉持“服务中小、服务三农、服务民生”的市场定位，深入贯彻“转型+增长”双链驱动的战略规划。

随着业务规模的不断扩大，公司总资产和营业收入规模均呈快速增长态势，2018年至2020年，公司资产总额由590.30亿元增加至812.90亿元，年均复合增长率为17.35%；营业收入由24.37亿元增加至37.53亿元，年均复合增长率达到24.11%。未来，随着我国经济结构调整步伐的不断加快，对金融机构支持实体经济的要求也不断提高。为更好地开展业务经营、支持实体经济发展，公司有必要及时补充资本金，以保持业务增长和更好服务中小型客户成长的资金需求。

2、提升资本实力，提高风险抵御能力

根据《金融租赁公司管理办法（2014年修订）》和《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求，公司在日常经营管理中面临较为严格的资本监管。2019年国务院常务会议提出，支持商业银行多渠道补充资本金，对商业银行降低优先股、可转债等准入门槛，允许符合条件的银行同时发行多种资本补充工具，增强金融服务实体经济和防风险能力。2020年中央经济工作会议进一步提出，要处理好恢复经济和防范风险的关系，多渠道补充银行资本金。

考虑到公司“转型+增长”双链驱动战略、“厂商+区域”双线并进经营策略以及不断上升的风险抵御能力需求，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，以保障资本充足水平。

3、优化融资结构，降低流动性风险

融资租赁行业普遍存在“短融长投”的流动性风险。虽然公司已经积极开拓金融债、资产证券化等长期资金解决流动性错配的问题，但包括短期借款、同业拆借和同业借款等在内的短期资金仍然是公司目前最主要的资金来源，导致公司在经营规模日益扩大的同时，面临的流动性风险也有所增加。因此，本次募集资金到位后将显著增强公司的资本实力，进一步拓宽公司长期融资渠道，改善公司的资金供应状况，提高流动性风险的抵御能力。

4、拓展资本补充渠道，继续优化市场化融资机制

在当前经济形势和经营环境影响下，公司依靠利润留存补充核心一级资本的同时，需要进一步优化长期有效的外部融资机制。发行可转债将有助于提升公司资本规模，转股后可为公司补充核心一级资本，是提高整体资本充足水平的有效手段。因此，公司拟通过本次公开发行可转债，拓宽资本补充渠道，提高资本质量和资本管理水平，进一步优化长期稳定的市场化、证券化融资机制，更好地实现战略发展目标。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司发行可转债的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次可转债募集资金为50亿元，将为业务发展提供支撑，并在转股后进一步补充资本。

在人员方面，公司为国内最早涉足融资租赁的企业之一，完整经历了我国融资租赁行业的整个发展历程，稳健经营，持续盈利，形成了稳定且经验丰富的管理团队，并组建了高素质的人才梯队。公司的高管和部门负责人任职年限均较长，且主要选拔自基层业务部门，行业经验丰富，市场把脉准确。同时，在持续稳定的经营过程中，公司不断加强人才队伍建设，截至2021年6月30日，公司共有员工367人，其中大学本科以上学历占比99.73%，硕士及以上学历占比65.94%。除此之外，公司还持续改革和完善人力资源管理体系，一方面，公司通过科学化的人员配置模式，合理确定人员编制，推动管理层任期制和契约管理机制落地；另一方面，公司建立了市场化薪酬管理机制，构建科学合理的岗薪体系，为员工提供多通道成长路径。

在技术方面，公司是租赁行业金融科技应用引领者之一，多年来始终保持对信息科技较高的投入，专注提升自主研发能力，以提供“更高效、更便捷、更智能”的服务为目标，持续为公司转型发展赋能。在具体举措上，公司定制开发了各类业务场景的专属系统，不断迭代业务系统集群，构建风险可控、高效、便捷的业务管理体系。同时，公司持续优化HI乐租、Ai乐租、融乐租等五大互联网产品，满足各种金融场景的线上需求，构造完整信息链，实现金融服务闭环。此外，公司还通过完善“大数据2.0”体系，建设了AI决策、智慧风控、智能回访等多功能数据服务平台，为公司业务拓展和风险防控创造了条件。

在市场方面，公司扎根租赁行业三十多年，历经经济周期波动考验，形成了成熟行业、待培育行业滚动开发模式，近年来成功孵化了清洁能源、汽车金融、高端装备、信息科技等市场，形成覆盖10大板块50多个细分市场的多元化业务格局。在市场拓展方面，公司携手国内外龙头厂商及其经销商，围绕租赁物的生产、销售、仓储、使用、循环等全生命周期，提供综合、全面的金融解决方案，为公司经营业绩提升和可持续发展打下坚实基础。

（四）公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施

根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的具体回报填补措施如下：

1、加强资本管理，确保资本充足稳定

公司已制定并采用了能够有效防范公司经营业务固有风险的资本管理办法，资本管理的目标除了符合监管要求外，还必须保障经营的资本充足和使股东权益最大化。公司定期对中长期资本规划进行重新审查，根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，优化资本结构和构成，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。

2、持续推动业务稳健发展

公司将围绕“保规模、降成本、控风险、强基础”四个重点开展工作。一是保障规模增长，做强细分市场，在多元化市场布局的基础上，重点发力、加快培育有零售和融物特色的竞争优势；二是提高融资能力，压降资金成本，提升合作银行层级，扩大优质、有效授信，创新多元融资工具，优化负债结构；三是强化风险管控，保证资产质量，持续完善风险管理和内控合规体系，确保资产不良率维持较低水平，不发生重大逾期或违约项目；四是提升科技站位，锻造员工能力，打造“10万+”级别的信息系统处理能力，推动科技与业务由融合走向引领，将IT服务作为营销竞争优势向客户和厂商输出；深化人才发展体制机制建设，充分调动员工积极性，培育一只专业高效的人才队伍。

3、规范募集资金的管理和使用

金融租赁公司业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

4、保持稳定的股东回报政策

一直以来，公司非常重视对股东的合理投资回报，在兼顾自身可持续发展的同时，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《江苏金融租赁股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2021-2023年）》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；

3、承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）保荐机构核查意见

保荐机构认为，本次公开发行A股可转换公司债券后、全部转股前，公司需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，发行人每股收益指标相对上年度每股收益指标可能会出现一定程度的下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金将为公司业务发展提供支撑，并在转股后进一步补充资本；发行人在人员、技术、市场等方面储备充足；发行人已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，发行人董事、高级管理人员已对发行人填补回报措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少本次发行摊薄即期回报的不利影响、有利于发行人的健康可持续发展，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、重大事项说明

（一）重大担保

截至本募集说明书摘要签署日，公司无对外担保情况。

（二）重大诉讼和仲裁

1、公司及其分支机构作为原告/申请人

截至2021年6月30日，发行人及其子公司不存在作为申请人的仲裁案件；发行人及其子公司作为原告的未决诉讼案件有36件，涉及争议金额合计约为30,851.95万元，其中，公司作为原告且单笔争议金额在人民币1,000万元以上的未决诉讼共8笔，具体情况如下：

2、公司及其分支机构作为被告/被申请人/第三人

截至2021年6月30日，发行人及其子公司作为被告/被申请人/第三人的未决诉讼案件有8件，涉及争议金额合计约为451.96万元。其中，发行人直接作为被告的未决诉讼案件共3笔，具体情况如下：

（三）其他或有事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司无影响正常经营活动的其他或有事项。

（四）行政处罚情况

报告期内，公司受到监管机构的行政处罚共计1项，具体情况如下：

2019年9月，江苏银保监局对江苏租赁出具《行政处罚决定书》，由于江苏租赁与广西来宾城建设投资集团有限公司开展售后回租项目，其租赁物为无任何经营性收入来源的市政道路，属于不能或不宜变现的公益性资产，所有权存在瑕疵，违反了《金融租赁公司管理办法》第三十四条规定和《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条的规定，因此，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项，即审慎经营规则的要求，对江苏租赁处以罚款50万元，对江苏租赁董事长处以警告并罚款5万元。

（1）本次行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行障碍

根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定，较大数额的罚款是指（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的500万元以上（不含本数，下同）罚款、对实施银行业违法行为的个人作出的50万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的150万元以上罚款、对实施保险业违法行为的个人作出的10万元以上罚款；（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的300万元以上罚款、对实施银行业违法行为的个人作出的30万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的50万元以上罚款、对实施保险业违法行为的个人作出的7万元以上罚款；（三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的100万元以上罚款、对实施银行业违法行为的个人作出的10万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的30万元以上罚款、对实施保险业违法行为的个人作出的5万元以上罚款。

因此，报告期内，江苏租赁及董事长个人所受处罚金额均不属于“较大数额的罚款”，不构成重大行政处罚。同时，2021年6月29日，江苏银保监局已出具《中国银保监会江苏监管局关于江苏金融租赁股份有限公司监管意见书的函》，确认近3年来江苏租赁无严重违法违规行为或因内部管理问题导致的重大案件。

（2）公司已进行积极整改，整改情况良好，内控制度健全有效

江苏租赁在受到上述行政处罚后，对融资租赁合同进行整体自查，其中仅18笔融资租赁合同中租赁物涉及部分道路、桥梁、路灯与交通信号灯等公益性资产。针对上述情形，江苏租赁进行积极整改，包括提前结束相关合同，或者置换租赁物。截至2019年6月末，江苏租赁已完成上述18笔合同的规范整改工作，并在整改完成后向江苏银保监局汇报了整改情况。

对上述18笔合同规范整改后，江苏租赁将此事项在项目评审、合同审核与付款合规岗的职责中予以明确，同时调整KPI考核框架，大幅上调合规经营类指标权重，并进一步新增、优化合规指标类别，进一步完善内控制度，并针对上述事项建立起长效机制，相关业务内控制度健全有效。

综上，报告期内，江苏租赁及董事长个人所受处罚金额均不属于“较大数额的罚款”，不构成重大行政处罚；且公司已积极整改到位，内控制度健全有效，不构成本次发行障碍。除上述处罚外，公司不存在其他违法违规情况。

（五）重大期后事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期内，公司资产质量良好，减值准备计提水平较为充足，盈利能力突出，能够通过多种渠道筹集资金，保持着较为稳定的增长态势，并且符合监管机构的各项监管指标要求，但随着公司业务规模的持续扩大，对资金的需求也不断上升。同时，融资租赁行业普遍存在“短融长投”的流动性风险。虽然公司已经积极开拓金融债、资产证券化等长期资金解决流动性错配的问题，但包括短期借款、同业拆借和同业借款等在内的短期资金仍然是公司目前最主要的资金来源，导致公司在经营规模日益扩大的同时，面临的流动性风险也有所增加。

本次发行可转债的募集资金为50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支持公司未来业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本。募集资金的到位和资本及时有效的补充将进一步夯实公司持续、稳健发展的资本基础，增强风险抵御能力和核心竞争实力，有利于公司战略规划的顺利推进，有助于公司业务平稳、健康发展，并实现良好的经营业绩和财务表现。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金数额及用途

（一）募集资金总额

2021年3月24日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于江苏金融租赁股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》等议案；2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于江苏金融租赁股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》等。本次公开发行可转债募集资金总额人民币50亿元。

根据《再融资业务若干问题解答》之“问题19”中规定，发行人在计算累计债券余额时：（1）公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额；（2）计入权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额；（3）累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。

截至2021年6月30日，发行人按照《再融资业务若干问题解答》规则计算的累计债券余额为0，合并净资产规模为人民币131.93亿元。本次可转债发行规模50亿元，可转债发行完成后，发行人累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条（二）项以及《再融资业务若干问题解答》的规定。

（二）募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额人民币50亿元，扣除发行费用后募集资金将用于支持公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的核心一级资本，提高公司的资本充足水平，进一步支持各项业务持续、稳健发展。

二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

本次公开发行可转债将为公司各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。在可转债持有人转股后，将按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本，提高公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力。

本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

1、对盈利能力的影响

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益；但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则公司的税后利润面临下降的风险，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益会产生一定的摊薄作用。

2、对股权结构和控制权的影响

本次发行前后公司控股股东均为江苏交通控股有限公司，实际控制人为江苏省国资委，本次发行不会导致公司控制权发生改变。

3、对资本充足率的影响

本次公开发行可转债募集资金将用于公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后将有效补充公司的核心一级资本，提高公司资本充足率水平，从而增强公司风险抵御能力，并为公司资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

1、公司最近三年及一期的财务报告、审计报告及审阅报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：江苏金融租赁股份有限公司

办公地址：南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼8-9,11-19,25-33层

联系人：周柏青

电话：025-86816908

传真：025-86816907

（二）保荐机构（牵头主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

办公地址：南京市江东中路228号

联系人：李丹、石丽

电话：025-83388070

传真：025-83387711

投资者亦可在上海证券交易所网站（）查阅募集说明书全文。