宝能收购万科 恒大退出宝能退让 万科股权之争将落幕

　 在华润转让所持万科股份给深铁后，恒大、宝能接连发布公告，恒大退出、宝能退让万科或成定局。持续一年多的万科股权之争将落幕，监管层也正在努力撕掉险资野蛮人的标签。

　　1月12日，当华润与深铁签下一纸股权受让协议，旷日持久的万科股权之争或将告一段落，而这场中国A股市场上规模最大的一场杠杆收购和反收购“攻防战”已经持续一年半。

　　12日晚间，万科发布公告称，公司股东华润股份及其全资子公司中润贸易与深铁集团签署了股份转让协议，拟以协议转让的方式将其合计持有的万科16.9亿股A股股份转让给深铁集团。标的股份的转让价格为人民币371.7亿元，对应的每股交易价格为22.00 元/股。这也意味担任万科第一大股东15年后，华润正式与其分手。

　　次日，中国恒大公告称，无意进一步收购万科股份。宝能则在13日晚间发布声明称，欢迎深圳地铁集团投资万科，愿共同为深圳及万科企业的发展而努力。

　　就在去年，对于万科与深铁集团的合作议案还曾遭到华润方面的反对。然而，转眼间，对手变成了交易对手，其中事由颇易令人遐想。然而，深铁集团的接盘并不代表着事情的结束，万科第一大股东宝能系以及第三大股东恒大的去留，成了事情能否结局的关键。

　　然而，结局似乎无甚悬念。在接近监管层的人士看来，自险资监管趋严开始，白热化的股权之争趋于平静，但在多方力量参与的情况下，事情的脉络早已逐渐清晰：无论是非市场力量的干预还是即将发布的系列险资投资新政，其可能的框架逻辑之一是“对关联度不大的收购，险企或将迎来负面清单式限制。若构成收购行为，将不得使用保险资金，需要以自有资金支付。”如此，万科股权之争中的保险资金都将难以持续。

　　如果万宝之争终于画上句号，“险资出局”可以让某些保险资金撕去“野蛮人”与“妖精”的标签吗？监管层或许正为此试图在努力。

　　恒大退出或成定局

　　13日早间，中国恒大在港交所发布公告称，无意进一步收购万科股份，对万科的投资将账列为可供出售金融资产。

　　恒大目前拥有15.53亿股万科A股，占万科已发行股本约14.07%，收购有关万科A股股份支付总代价约362.73亿元。

　　无论是无意继续收购的表态还是调整会计账目将对万科的投资列为可供出售金融资产，恒大的退出之意已然明了。

　　而就在证监会主席刘士余痛批险资举牌等行为后，就有保险界资深人士透露：“恒大已经明确表示退出，浮亏也不要了。宝能系的姚振华目前没有明确表态，但已经不再寻求争做第一大股东，罢免公司董事会的议案亦会放弃，但最终会采取怎样的决策仍不好说。由于万科股权争夺涉及华润、宝能、安邦、恒大以及公司资管计划等多个方面，何去何从还需看各方力量的博弈。”

　　这一切从保监会系列监管动作中可以看到些许痕迹。

　　12月5日，保监会称已下发监管函，针对万能险业务经营存在问题，并且整改不到位的前海人寿采取停止开展万能险新业务的监管措施；同时，针对前海人寿产品开发管理中存在的问题，责令公司进行整改，并在三个月内禁止申报新的产品。消息还未被市场完全消化，保监会又在12月6日亮出新招：将派出两个检查组分别进驻前海人寿和恒大人寿。检查的主要方向是对上述两家保险公司治理规范性、财务真实性、保险产品业务合规性及资金运用合规性开展现场检查，严肃惩处违规行为。

　　随后的12月9日，暗中买入格力电器的前海人寿发布声明承诺逐步退出不再增持。与此同时，恒大人寿被叫停了委托股票投资业务。而由于恒大人寿目前自身并无直接投资股票资格，只能委托其他机构进行投资，业务被叫停后，恒大人寿暂时将不能买入股票。恒大集团的投资端受限。

　　2016年12月17日，中国恒大董事局副主席夏海钧公开表态，中国恒大无意、也不会成为万科控股股东。

　　而据报道，中国恒大还曾在同一天向深圳市委、市政府方面递交书面报告，宣称从大局出发，作出五点表态：“不再增持万科；不做万科控股股东；可将所持股份转让予深圳地铁；也愿遵照深圳市委、市政府安排，暂时持有万科股份；后续坚决听从市委、市政府统一部署，全力支持各种万科重组方案。”作为退出万科股权之争的交换条件，深圳市政府早先同意将国资房企深深房这一“壳资源”给予中国恒大。对此，经济观察报记者曾向恒大集团品牌部求证，截至发稿，对方并未给出回复。

　　2016年8月4日，中国恒大发布公告称，公司购入万科A股约51687万股，占万科已发行股本总额约4.68%，总代价为人民币91.1亿元。以万科A在4日前10个交易日的平均收盘价计算，恒大的持仓成本在17.58元/股上下。11月底，恒大集团再度大举买入万科A，11月29日，公司公告称，恒大集团通过大宗交易进一步增持万科A，累计持股15.5亿股，占万科A总股本的14.07%，累计收购金额362.73亿元人民币。彼时万科A股价已经升至27元以上，恒大集团的持股成本或许已经超过23元/股，而对照公司1月13日21.81元/股的收盘价，恒大集团浮亏规模近24亿元。

　　宝能退让早埋伏笔

　　正如上述接近监管层人士所说，宝能系的退让亦在情理之中。

　　公开资料显示，宝能系共斥资430亿元收购万科约25%的股份，成为公司第一大股东。430亿资金中，除去185亿元的银行理财资金外，占比例次之就是收购的“先锋部队”——来自恒大人寿的保险资金，规模105亿元，占比24.4%。

　　如今来自前海人寿的“弹药”已经受到限制，自去年3月起，保监会就发布了系列限制终端期存续产品的政策，万能险面临一轮轮监管，而前海人寿更是因经营存在问题，被责令进行整改，并在三个月内禁止申报新的产品。

　　而真正扼住咽喉的，或许是即将出台的规范保险资金投资的新政策。

　　据一位接近监管层的人士透露，接下来关于保险投资的监管思路会发生变化，一些软约束的规则有望向硬约束转变，并与偿付能力监管紧密结合，“出格”的行为或将被施以降低投资比例等行政手段。

　　该人士还称，自去年起，监管部门就已经酝酿关于保险资金监管的新政策，经过近段时间的完善调整后，有望在今年年初发布。新政的内容将对保险资金的投资行为做出限制，对于符合国家战略的以及与行业相关，无论是的投资和收购都将被鼓励，而与行业关联度不大的收购行为或将迎来负面清单式的限制，甚至面临审批，进入负面清单的行业大概在七八个左右。而保险公司一旦构成收购行为，将不能再使用保险资金，需要以自有资金支付。

　　在万科股权争夺战打响之前，保险行业并未出现过一致行动人收购的行为，宝能系和前海人寿的合作打开了这个先例。而在这以后，一致行动人的算盘或将难以再打。据上述人士介绍，未来监管层会禁止保险企业进行一致行动人收购，以前形成的逐步退出。“一旦和外部非保险企业达成一致行动人，保险资金的决策会受到影响，这就导致公司不能能从纯技术上考虑资产负债的匹配等问题。”而一致行动人受到限制，宝能系在万科A的话语权或将受到影响。

　　而堪称投资风向标的保险资金，其一举一动可能都会搅动市场。

　　事实上，2016年12月10日保监会严监管叫停恒大人寿委托股票投资业务之后的交易日，即12月12日，创业板大跌5.57%，报收1982.83；上证指数跌2.47%，报收3152.93；深证成指跌4.51%。市场仅100股左右个股上涨，其余个股大面积杀跌，近200股跌停。

　　业界人士分析，那段时间市场上涨的增量资金很大一部分来自险资，后面这部分资金可能会受限制，受处罚机构在投资上会比较谨慎。以恒大人寿举牌个股为例，当天平均跌幅超过7%。

　　但事已至此，一些保险资金过去受益于投资渠道多元化——市场化程度较高的好日子可能一去不复返，监管层不只是收缰万能险，更多是限制与行业关联度不高、“不合规”的投资行为。换言之，市场风向变了。

　　险资正名

　　此时，如果万宝之争终于画上，“险资出局”可以让某些保险资金撕去“野蛮人”与“妖精”的标签吗？监管层正为此试图在努力，其监管态度从“险资举牌”开始时的“未明确反对，但要求合规投资”到当下的“保险姓‘保’”，保监会姓“监”，对于触碰风险红线的机构，要坚持露头就打，出手要快、下手要狠，确保把风险消灭在萌芽状态。“偿二代”正式实施之外，监管层可谓“三方联动”，不只是负债端、资产端，还持续在公司治理方面发力。就在1月12日，中国保监会就起草的《保险公司章程指引》向社会公开征求意见。《指引》旨在进一步完善保险公司治理监管体系建设。

　　“其实，从资产负债角度去看，万能险还是有些‘冤’，其本身并没有杠杆，投保人是用税后的钱去买万能险，可以让财富增值，同时又有保障，消费者何乐而不为？”一位接近监层管人士称。

　　此外，万能险的投资风险全部由保险公司承担；万能险亦有最低保证预期年化预期收益；再者是万能险要提取账户准备金，对外投资的资金实际上用的是准备金，而非信托关系。

　　他认为，有些激进的险资举牌还是监管制度的不完善，而这并非保监会一家之责。诸如，证监会应该完善并购规则，加强市场监管，明确规定保险资金及其他资金举牌、要约收购上市公司等投资行为。

　　“即便是万能险‘控制’住了，还有分红险、投连险等，这些险种其实利于消费者自身。”一位保险界资深人士说。但问题在于，有些保险资金确有悖“三性”原则，进入到不熟悉的投资领域。这还是说明规则不够完善，让其钻了监管空子。

　　接下来，监管层将针对个别公司加大监管力度，引导公司转型升级。对于业务结构不好、可持续性差的公司，将对其产品备案加大限制力度，包括限制规模，倒逼公司转型；回到保险姓“保”。

　　多方联动的作用下，险资或将不再“异类”，名声或也“否极泰来”。