大连友谊股票 大连友谊“保壳战”

本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

历时不到一个月，大连友谊股份有限公司超七成资产出售即已完成。

《中国经营报》记者梳理大连友谊公告发现，5月28日，大连友谊筹划此次重大资产出售；7月2日，大连友谊即发布公告披露相关交易已完成；6月22日，大连友谊已收到全部交易款14.78亿元；至6月30日，此次资产出售所涉三家公司均已办理完毕股权转让的工商变更登记手续。

根据公告披露信息，大连友谊此次出售的资产具体为旗下三家子公司股权及相关债权。由于交易对方间接持有大连友谊11.22%的股权等因素，此次交易构成关联交易。

据大连友谊2019年年报，此次出售的三家子公司资产总额合计约33.2亿元，同期末大连友谊总资产约45.07亿元，即所售资产占公司总资产七成以上。结合交易报告书，此次大连友谊出售的三家子公司所涉底层资产占大连友谊“开发成本”的100%，占其“开发产品”部分的99.65%。这也意味着此次交易完成后，大连友谊大部分房产开发项目将被售出。

而由于两任控股股东涉诉纠纷，此次交易后大连友谊所剩零售业务与资产也存在置出风险。若零售业务与资产被置出，大连友谊将仅存大连金石谷项目。记者梳理发现，该项目进入施工准备阶段已有10年之久，项目具体信息一直未曾披露，工程累计投入占预算比例已超60%，但仍停留在“环境配套建设”阶段。

在回复记者采访中，大连友谊方面承认该项目涉及高尔夫球场与别墅建设，2014年被当时主管部门列入整改范围，2016年整改完毕至今仍在等待政府部门书面批复意见，并围绕项目开发与启动做准备工作。

出售大部分房地产项目

天眼查信息显示，大连友谊注册成立于1992年，公司股票于1997年在深交所上市，主营业务为零售业、酒店业、房地产业。控股股东武信投资控股股份有限公司持股28.06%。

股权穿透后，此次大连友谊出售资产的交易对方武汉信用投资集团股份有限公司为武信投资控股股东，持股比例为40%，意味着信用投资间接持有大连友谊11.22%的股权。今年初，信用投资的间接控股股东武汉开发投资有限公司还与大连友谊控股股东签署协议，拟通过协议受让的方式取得上市公司控制权。因而此次交易构成关联交易。

根据交易报告书，此次大连友谊出售的资产具体为大连盛发置业有限公司100%股权、沈阳星狮房地产开发有限公司100%股权、邯郸发兴房地产开发有限公司100%股权，以及上市公司对大连盛发的48733.18万元债权、对沈阳星狮的108578.46万元债权及对邯郸发兴的32116.21万元债权。

报告书显示，此次所售三家公司所涉底层资产分别为富丽华国际项目、沈阳友谊时代广场项目、邯郸友谊时代广场项目。而2019年年报显示，大连友谊存货“开发成本”仅剩沈阳友谊时代广场、邯郸友谊时代广场，“开发产品”部分仅剩壹品星海一期和二期、富丽华国际、沈阳友谊时代广场、邯郸友谊时代广场。这意味着大连友谊此次出售的资产占其“开发成本”的100%，占其“开发产品”部分的99.65%。这也意味着通过此次交易，大连友谊大部分房产开发项目已被售出。

关于此次资产出售的目的，大连友谊方面称为剥离经营不善的房地产项目，回笼资金，实现存量商业地产的去化，减少上市公司亏损，优化公司资产负债结构。同时大连友谊方面表示，此次交易完成后，公司仍将保持零售及房地产开发两大业务板块。

记者注意到，此次交易中大连友谊对上述三家公司均计提了不少的存货跌价准备。大连盛发存货账面原值18.8亿元，计提跌价准备4.2亿元；沈阳星狮和邯郸发兴由于还有未竣工的项目，因此存货跌价准备中包括了针对开发成本计提的存货跌价准备；沈阳星狮存货账面原值12.9亿元，计提跌价准备1亿元，其中对开发成本计提存货跌价准备8500万元；邯郸发兴存货账面原值6.5亿元，计提存货跌价准备3600万元，其中对开发成本计提跌价准备3500万元。

大连友谊方面对此回复称，此举是公司综合市场去化慢以及自身项目情况所做的决定，测算可变现净值依据的估计售价略高于项目前期销售均价和可比房地产的市场交易价格，不存在高估存货跌价准备的情况。

按照约定，此次资产转让价款为14.78亿元，由信用投资以现金方式分期支付，其中交易总价30%的转让价款约定为今年12月31日前付清。根据目前披露的信息，此次交易历时不到一个月已经完成，总价款也已完全支付。

业内人士认为，因2018年和2019年净利润连续两年亏损，大连友谊被实行“退市风险警示”的特别处理，今年一季度大连友谊持续亏损，此次重大资产出售或出于“保壳”目的。

实际上大连友谊近年业绩持续承压，Wind数据显示，自2014年以来，大连友谊营业收入持续下滑，已从2014年末的约35.97亿元下降到2019年末的约7.76亿元。其中，2018年营收同比下滑41%，2019年同比下滑28.67%，今年一季度同比下滑53.6%。净利润方面2015年也已出现亏损，2016年和2017年也是通过处置资产增收，避免了连续5年亏损。