大额采购 泓淘控股IPO 曾向“兄弟公司”大额采购 税务事件悬而未决

近日，资本邦获悉，港交所官网显示7月24日，ODM制造商泓淘控股有限公司(以下简称：泓淘控股)拟在香港主板上市，独家保荐人为VMS鼎佩。

泓淘控股集团成立于1973年，是一家已具规模的ODM制造商，专注于设计、开发及制造电器。公司历史可以追溯至1973年，当时公司执行董事兼董事长陈应杰及其三个业务伙伴创立Transistolite。1991年，集团在中国广东省东莞市谢岗镇设有生产工厂，总建筑面积约为20,315.7平方米。公司的附属公司还包括GermainGroupBVI、OneAce、新得丰、捷能电子、捷能管理、捷能采购及汇新电器。

股权结构方面，BrilliantMinded、EmbassySuites、BeneficialPlan、陈应杰及其配偶陈戴丽容作为一组人士被视为公司的控股股东。陈应杰及陈戴丽容分别为公司执行董事，陈应杰亦为董事长。陈应杰及陈戴丽容之子陈绍恒担任泓淘控股执行董事及首席执行官兼汇新电器及OneAce的董事。

泓淘控股的产品大致可分为以下几类：

(i) LED照明产品，如LED电筒、LED手提灯、LED台灯、交通LED信号灯、LED泛光灯及LED潜水手电筒;

(ii) (ii)电动工具、零部件及工服，如真空吸尘器、吹风机、割草机、输送泵、加热夹克或风扇夹克;

(iii) (iii)电源装置，如汽车增压器及电机控制器;

及(iv)其他ODM产品。

于往绩记录期间，ODM产品占公司总收益的比例分别约为98.5%、98.8%及99.5%。除ODM产品外，公司亦生产少量OEM及OBM产品。报告期内，OEM产品带来的收益占总收益的比例不到2.0%。此外，公司亦生产OBM自有品牌产品，报告期内，此类产品占总收益的比例不到1.0%。

财务方面，截至3月31日的2018财年，2019财年和2020财年，公司的收益分别约为2.92亿港元、3.06亿港元及3.16亿港元。报告期内，公司年度溢利分别为5864.3万元、6420.9万元和7898万元。

从产品线来看，LED照明产品为公司的主要营收支柱，报告期内其收入占比从2018财年的60.4%增至2020财年的70.4%。其次是电动工具、零部件及工服，其最新财年的收入占比为22.3%。

在所有产品类别中，LED照明产品为集团贡献的毛利最多，其次是电动工具、零件及工服。2018财年-2020财年，LED照明产品的毛利率从34.7%增至37.5%。报告期内电动工具、零件及工服毛利率分别为36.2%，32.8%和37.1%。

从销售地区来看，集团产品总计60.0%以上最终销往美国及日本，其余多数最终销往欧洲、香港、澳洲及中国。其中，美国是泓淘控股的第一大市场。截至2020年3月31日止三个年度各年，以美国为交付目的地的集团产品的销售额分别约为100.7百万港元、119.6百万港元及129.8百万港元，分别占集团同期总收益的约为34.4%、39.1%及41.0%。其次是日本市场，2020财年贡献了近25.8%的收益。

泓淘控股表示，中美贸易摩擦或对公司的业绩产生负面影响。据悉，在泓淘控股的五家主要客户中，客户B所购买的部分产品需缴纳美国政府加征的关税。销售该等产品所得收入约为37.3百万港元，或约占截至2020年3月31日止年度集团总收入的11.8%。

客户集中度高，与供应商重叠

此外，资本邦注意到泓淘控股存在较高的客户集中度问题。截至2020年3月31日止三个年度各年，集团分别有28名、33名及42名客户，但集团的收益高度集中于客户A及客户B。

2018财年-2020财年，集团来自五大客户的收益占总收益的比例分别约为96.1%、94.4%及96.9%，其中，来自单一最大客户的收益占总收益的比例分别约为48.1%、43.9%及47.6%。

据介绍，泓淘控股的最大客户是一家总部设在日本的企业集团，其股份在东京证券交易所上市，主要从事家用电器销售。客户B为一家总部设在香港的企业集团，其股份在联交所主板上市。

如果客户A和客户B大幅削减采购订单数量或与其终止业务关系，将使泓淘控股面临收益波动或下降的风险。

此外，泓淘控股的一名客户D同时也是其供货商。

据悉，截至2020年3月31日止三个年度各年，集团向客户D销售电器产生的收益分别约12.2百万港元、8.7百万港元及8.7百万港元，占集团总收益的比例分别约为4.2%、2.8%及2.7%，而同期集团分别向客户D采购约0.4百万港元、0.4百万港元及0.2百万港元的电子元件，占集团原材料总采购额的比例分别约为0.5%、0.4%及0.2%。于截至2020年3月31日止三个年度各年，与客户D所进行交易产生的毛利分别约为4.5百万港元、3.1百万港元及3.2百万港元。

关于从客户采购原材料的原因，泓淘控股解释道，这是“由于客户D生产若干电器所需的一种电子组件无法自他处采购，只能向客户D购买。”

曾向“兄弟公司”大额采购

除了客户与供应商重叠的问题，资本邦注意到，泓淘控股的最大供货商居然曾是其“家族企业”!

据官方信息，2018财年-2020财年，集团的最大供货商A分别约占总采购额的31.3%、19.5%及18.7%，采购金额分别约为4030万港元、2620万港元及2580万港元。

据介绍，供货商A是一家中国私营公司，主要从事制造及销售大功率快速智能充电器工具、太阳能灯、节能灯、多功能小家电、便携式及台式音响产品及深海潜水设备。报告期内集团主要向供货商A采购若干半成品。双方的业务关系年数不少于13年。

资本邦注意到，这家占据了集团近2成采购的长期供应商A，细细追究下来也算是陈氏的家族企业!

据悉，2007年供货商A注册成立之时，其唯一股东是一家于香港注册成立的公司——富彰企业有限公司(富彰)，而该公司由陈绍恒及其两位手足各自拥有其三分之一的股权。并且泓淘控股集团的执行董事及首席执行官陈绍恒及陈女士曾在这家公司担任董事及监事。(注：陈绍恒及陈女士于2016年12月13日卸任供货商A的董事及监事。)

尽管自2014年起，富彰试图出售其在供应商A的权益，但直到2017年12月，在与买方公司之间的后续买卖协议在有关地方政府部门备案及登记之前，富彰仍一直为供货商A的唯一股东。

也就是说，泓淘控股一直从其“兄弟公司”进行大额采购。

关于为何“不避嫌”的原因，泓淘控股的解释是“供货商A所提供的价格相对于其他若干供货商而言较为合理，并且由于双方的长期关系，集团一直在向供货商A进行采购，集团认为供货商A熟悉其要求。在考虑各供货商产品的质量、价格及交货的及时性等各种因素后，集团管理层认为自供货商A处购买该等零件符合集团的最佳利益。”

但是，供应商A的报价到底有多合理，招股书中并未具体透露。

税务事件悬而未决

泓淘控股在招股书中透露，集团附属公司曾发生过税务事件。

2017年，泓淘控股对业务展开审查，包括重新审视附属公司捷能管理、捷能电子与汇新电器之间的采购安排以及集团的税务状况。在此过程中，泓淘控股发现补加应课税溢利要求捷能管理对于截至2016年3月31日止三个年度(「相关年度」)各年确认的税项影响作出若干会计调整。

经审查，捷能管理于2017年11月向香港税务局提交其经修订香港利得税计算表，以反映其于截至2016年3月31日止三个年度各年，应课税溢利分别上调约1880万港元、2450万港元及1670万港元。

2019年3月，香港税务局(i)向捷能电子、捷能管理、捷能采购及捷能光源有限公司发出补加评税，追收2013课税年度金额分别约为2.5百万港元、2.5百万港元、0.3百万港元及0.3百万港元的补加税款(2013年补加评税);及(ii)向相关公司发出查询函，当中说明香港税务局正在审查自2013课税年度起的税务事宜，并会安排面谈讨，论该等公司税务事宜。

2019年4月，集团的税务代表已就上述2013年补加评税提出反对意见。反对结果尚未发出，相关公司已购买约5.6百万港元的储税券。

截至最后实际可行日期，香港税务局尚未就上述事宜安排面谈。2019年12月，香港税务局向相关公司进一步发出补加评税，追收金额分别约为3.3百万港元、3.3百万港元、0.3百万港元及0.3百万港元的补加税款(2014年补加评税)。

然而，响应税务代表就2014年补加评税提交的反对通知，香港税务局允许捷能电子、捷能采购及捷能光源有限公司各自就其2014年补加评税完全缓缴税款，仅要求集团就捷能管理2014年补加评税约3.3百万港元购买储税券，集团已于2020年3月26日购买有关储税券。

2020年7月，集团完成于截至2013年3月31日止年度的采购安排审查，并向香港税务局提交2012/13年度之经修订税项计算表，捷能管理的补加应课税溢利约为19.6百万港元。

于截至最后实际可行日期，香港税务局尚未完成税务审查。

泓淘控股称，税务事件原因确定与应课税溢利申报有关的问题乃与集团公司之间的历史制造安排及2012年该等安排发生变化后的财务申报有关。在经营过程中，捷能管理与捷能电子订立年度采购协议，根据该等协议，捷能管理将向捷能电子提供若干制成品(「最终产品」)，以便其进一步销售予集团客户。于截至2012年3月31日止年度，根据合约处理安排(「合约处理安排」)，捷能管理采购必要的原材料并将其提供予东莞谢岗威力电器制品厂(「*威力工厂」)，一间当时由捷能管理实际运营并于2014年1月注销的加工厂。威力工厂将为捷能管理制造产品，而捷能管理随后将向捷能电子供应最终产品。于截至2013年3月31日止年度实施进口处理安排(「进口处理安排」)并终止与威力工厂的合约处理安排后，捷能管理自截至2013年3月31日止年度起向其在中国注册成立的全资附属公司汇新电器提供原材料，根据进口处理安排制造最终产品，并将最终产品提供于捷能电子。

由于减计应课税溢利约79.6百万港元及相应少缴的税款约13.1百万港元乃于往绩记录期间开始前进行之交易产生，集团董事认为有必要通过调整相关年度目标集团合并财务报表中的相关金额来反映该等交易。因此，截至2017年3月31日，该等额外税费录为集团的留存收益。截至2017年3月31日止年度该义务产生时，税务罚款拨备约为0.5百万港元，此乃由于集团董事认为税务罚款本质上不属于香港会计准则第12号所得税的范围。经虑及整改税务事件的过程比最初所预计的耗时更长，税务罚款拨备随后于2020年3月31日修订为4.4百万港元。按照香港会计准则第37号「拨备、或然负债及或然资产」进行会计处理。

为确保集团前一年度的税务状况已妥善整改，集团已于2017年11月委聘税务代表编制并重新向香港税务局提交经修订的利得税计算表，以知会香港税务局于评税年内相关年度各年的修订后溢利。基于上述截至2016年3月31日止三个年度之应课税溢利分别增加约18.8百万港元、24.5百万港元及16.7百万港元，税务代表于评估后认为，于截至2016年3月31日止三个年度各年，捷能管理根据经修订利得税计算表分别须缴纳补加利得税款约3.1百万港元、4.1百万港元及2.7百万港元(统称「捷能管理应付补加税款」)，而税务代表已于2017年11月向香港税务局提交有关计算表。此外，于香港税务局对相关年度经修订应课税溢利发出补加评税之前，集团亦已就捷能管理应付补加税款及2012/13年度补加评税采取通过向香港税务局购买总额约15.4百万港元储税券等积极补救措施拨正其税务状况。诚如我们的税务顾问所告知，少缴税款的预计最高罚款约为5.7百万港元(预计最高罚款)。由于少缴税款加上预计最高罚款(账面税金)为约18.8百万港元，因此集团购买的约为15.4百万港元的储税券金额不足以覆盖账面税金，缺口约为3.4百万港元(缺口)。

集团承诺，如果香港税务局未通过该解决方案，集团将购买金额约为3.4百万港元的额外储税券来填补缺口。

为了处理税务事宜，泓淘控股于2018年2月聘请陈家伦担任其首席财务官，接替集团前财务总监。此外，泓淘控股已委任香港税务局前助理局长陈昌达为独立非执行董事，将检讨集团的税务安排，并负责监督集团处理香港税务局的任何税务查询事宜。

内容来源：资本邦