上市公司治理 提高上市公司治理水平需发挥独董作用

证券时报记者 王君晖

10月9日，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，对提高上市公司质量做出了全面系统、有针对性的部署安排。《意见》将提高上市公司治理水平列为六大方面之首，足见提高上市公司治理水平对于提高上市公司质量的重要性。

《意见》还强调了充分发挥独立董事、监事会作用。独立董事在上市公司治理体系中发挥着独特的作用。建立独立董事制度是根治内部人控制遏制一股独大的一剂良药，有利于维护中小股东利益和其他利益相关者利益，充实董事会知识结构，提高董事会决策质量。

中上协独董委员会委员、北京工商大学证券期货研究所所长胡俞越认为，独立董事不是“关系户”、“人情岗”、“橡皮图章”、“花瓶董事”、 “一人多职”、“董而不独”、“独而不懂”。独立董事就是“独立”的“懂”“事”。独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制，体现独立董事整体的独立性。还必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司董事会和经理层以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。

中上协独董委员会委员、北京大成律所高级合伙人马玲认为，独立董事制度在上市公司正式实施还不足二十年时间，还有许多方面需要进一步完善。有些上市公司有意或无意隐瞒风险隐患和风险事件也时有发生。因此，沟通不仅仅是单方面的，更需要上市公司与独立董事之间的信息沟通，使独立董事充分了解公司信息，并独立行使职权。

马玲认为，作为上市公司的独立董事，应落实好国务院发布的《意见》，从以下两个方面具体践行。

一是严格遵照《上市公司独立董事履职指引(2020年修订版)》，从而促进独立董事充分、有效履职，在加强和提高上市公司治理方面发挥作用。

二是严格遵照《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》发挥监督作用。为更好地发挥独立董事的监督作用，中上协还发布了《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》。重点关注内部控制环节，主要包括关联交易、对外担保、重大投资、融资活动、募集资金的使用、并购重组、利润分配、控股子公司的内部控制、薪酬和股权激励、主动退市、开展新业务。并进行内部控制的有效监督，参与公司内部控制制度的建立、参与董事会审计委员会工作、对上市公司及相关主体进行监督和调查、对内部控制评价报告发表独立意见、督促上市公司持续加强和改善内部控制等工作。