股市停复牌新规 沪深交易所减少上市公司停牌时间 重大事项停牌极限为5日

11月22日讯

　　上交所：停牌时间大幅压缩

　　昨日晚间，上交所发布《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》。这份停复牌指引较2016年5月发布的停复牌规则有很大不同，上市公司无论是重组还是筹划重大事项的停牌时间、条件均被大幅度压缩，而且取消了重组方案披露后问询期间的停牌。另外，交易所在办理停复牌业务时的一些标准和原则也被明确，包括：可以拒绝办理不符合规定的停牌要求;可以事中要求复牌和强制复牌;证券市场交易出现极端异常情况的，可以暂停办理上市公司停牌申请等。

　　压缩重组停牌时间和条件

　　上交所最新发布的停复牌指引显示，上市公司筹划重组和重大事项的停牌时间和条件都被大幅度压缩。

　　首先是重组停牌的事由被压缩。停复牌指引仅允许以股份方式支付交易对价的重组停牌，即除涉及发行股份外，筹划其他类重组事项不予停牌。同时，原则上取消重组信息披露审核及问询回复的停牌，即公司披露预案或者草案后，交易所审核及公司回复期间，原则上不再停牌。

　　其次是重组停牌期限被大幅压缩，从原来的以“月”计算，到如今以“日”计算。根据原停复牌规则，筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过三个月，停牌后连续筹划重组的，停牌不超过五个月。而新的停复牌指引显示，公司筹划涉及发行股份的重组申请停牌的，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的，累计停牌时间也不得超过10个交易日。国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。不过，涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。此外，重组方案构成重大调整的，上市公司可以根据实际情况申请停牌锁价，停牌时间不超过5个交易日。

　　其三，对于信息披露确定性的要求提高了。由于原规则允许的停牌时间较长，因此原停牌期间的持续信息披露，主要体现以月为进度的分阶段披露。例如，预计无法在停牌期满一个月内披露预案的，应当披露的内容包括交易对方类型、交易方式、标的资产的行业类型等三方面;停牌两个月内无法披露的，需增加标的资产的具体情况、交易方式及其对公司的影响、尽调情况等内容，同时需召开董事会审议延期复牌议案等。而新的指引要求上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。

　　重大事项停牌极限为5日

　　重大事项停牌的空间也被大幅压缩。

　　根据原规则，筹划非公开发行的，原则上停牌不超过一个月;筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资达到提交股东大会审议标准，以及签订重大合同、战略性框架协议等其他事项的，原则上停牌不超过10个交易日。

　　新的停复牌指引规定，上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项，原则上应当分阶段披露。确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。除此之外，其他事项如筹划非公开发行、签订重大合同等，都不得申请停牌。

　　此外，破产重整原则上也不再停牌。实践中，部分上市公司破产重整期间过长导致公司长期处于停牌状态，其实是一种变相“无期限”停牌。对此，新的指引规定上市公司破产重整期间原则上不停牌，确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。

　　不过，新的停复牌指引也留了一定余地。针对实践中个别公司出现重大风险事项的情况，考虑到核实及处置相关重大风险事项的需要，上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益，确有必要的，上市公司可以申请停牌。

　　交易所可事中要求复牌

　　新的停复牌指引还进一步明确了交易所在办理停复牌业务时的原则。

　　一是交易所明确了可以拒绝办理停牌。上市公司因筹划重大事项申请停牌的，上交所依据指引及相关业务规则予以办理。公司的停牌申请不符合规定事由或指引规定的条件和要求的，上交所可以拒绝办理。

　　二是加强了事中事后监管。上交所称，对于发现停复牌事由不符合实际情况和规定的，事中可以要求公司复牌;公司未申请复牌的，可以强制复牌。对于事后监管发现存在滥用停牌权利、停牌事由不符合规定、信息披露不符合要求的情况，可以视情况采取监管措施和纪律处分。情节严重的，可以提请证监会立案调查。

　　三是明确可以暂停办理停复牌。停复牌指引显示，证券市场交易出现极端异常情况的，上交所可以根据证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，保护投资者的交易权。

　　四是强化信息公开。新的停复牌指引规定了停复牌公示制度，即公司股票累计停牌时间过长或停牌过于频繁的，交易所可以视情况对其停复牌情况进行公示，包括停牌时长、最近一年内停牌次数、停牌原因、公司停牌进展披露情况等。