债务融资工具 三部门:非金融企业债务融资工具在银行间市场上市

12月20日，中国人民银行会同国家发展改革委、中国证监会发布了《企业信用债券信息披露管理办法》及两份配套文件——《企业信用债券募集说明书编制要求》和《企业信用债券定期报告编制要求》，并公开征求意见。

统一保函标准

“三部门发布的相关征求意见稿是统一和规范企业信用债券信息披露标准。”国泰君安证券投资银行部董事总经理马表示，目前不同的信用债券由不同的部门管理，信息披露文件的标准和要求也不同。显然，该征求意见稿在统一企业信用债券信息披露监管方面迈出了重要一步。

目前，我国企业信用债券主要包括公司债券、企业债券和非金融企业债务融资工具。这三种债券的发行人、管理部门、交易场所都不一样。目前，公司债券由国家发展和改革委员会管理，中国证监会负责管理公司债券的发行，包括短期融资券和中期票据在内的非金融企业债务融资工具在银行间市场交易商协会发行和注册。从上市地点来看，公司债券在沪深两市债券市场上市，非金融企业债务融资工具在银行间市场上市，公司债券既可以在交易所市场上市，也可以在银行间市场上市。

正是因为管理部门和上市地的不同，我国不同公司的信用债券信息披露规则也不同。相关部门对其管理的公司信用债券有不同的规定和要求。

如2015年3月，为规范公开发行公司债券的信息披露行为，中国证监会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等中国证监会相关规定，修订实施了《发行证券公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》。

据接近监管部门的业内人士透露，从三个部门发布的征求意见稿来看，核心是统一企业信用债券的信息披露标准，重点是加强投资者保护机制，明确债券违约披露要求，旨在加强市场化约束机制，促进中国债券市场持续健康发展。

坚持三个原则，规范

三部门在《管理办法》起草说明中指出，本次征求意见稿坚持三个原则:一是坚持分类衔接。借鉴国际经验，结合市场发展需要，从文件、内容、时间点、频率等方面促进信息披露的一致性。二是兼顾原则性和灵活性。明确信息披露的基本原则和要求，适当预留空用于本制度框架下的特殊安排。三是兼顾现实和前瞻性。注意与各市场现有信息披露制度的衔接，也为不断深化信息披露的统一提供基础。

同时，本次发布的《管理办法》的主要内容可以概括为“三个澄清、三个统一、一个标准”。

三明确，一是明确信息披露的基本原则。强调信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二是明确信息披露涉及各方的责任。对于企业及其董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人、承销机构、会计师事务所、评级机构等中介机构，明确规定了相应的信息披露义务和法律责任。三是明确特殊情况下的信息披露义务人及相关责任。规范企业在托管、接管或破产程序、债券结算义务转移、债券违约等特殊情况下的信息披露责任。，维护投资者的合法权益。

三个统一，一是统一企业信息披露义务。统一发行阶段的信息披露要求，明确披露文件、募集资金管理、内部控制制度、企业独立性等要求。统一持续期定期报告的披露内容、频率和及时性要求。二是统一重大事件持续时间的认定和披露要求。提出了25类重大事件，规范了重大事件信息披露的时间要求，方便投资者及时获取信息。三是统一对自律组织和相关服务组织的要求。明确自律组织应制定并发布相应的信息披露规则，要求负责为信息披露提供服务的机构为信息披露提供技术支持和保障。

一个规范是规范信息披露事务管理制度。要求在企业内部建立信息披露管理制度，规范信息披露管理制度的审议程序。要求设立信息披露事务负责人，完善信息披露事务负责人管理。

据业内人士介绍，以上内容旨在统一规定债券市场急需的框架标准，重点是企业发行及存续期信息披露的一般要求、中介机构信息披露、监督管理等。同时，这些要求和标准与各市场现有的信息披露制度相衔接，有利于监管标准的统一。

加强投资者保护机制

信息披露制度是资本市场保护投资者的重要基础制度。这一次，三个部门发布征求意见稿，统一相关规则，也被认为是对投资者保护机制的完善和强调。

近年来，中国债券市场信用债券违约主体的数量和金额不断上升，最近暴露出3A评级债券违约的案例。虽然各方一致认为债券的即期违约有利于加强市场机制的作用，但同时，进一步提高发行人的信息披露质量也成为投资者关注的问题。

《管理办法》第二十五条提出，债券违约时，企业、主承销商、受托人、债权代理人或者具有同等责任的机构应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露发行人的财务信息、违约事项、诉讼相关事项、违约处置方案、处置进展等可能影响投资者决策的重要信息，以保护投资者的知情权。同时，XI《招股说明书编制要求》中“投资者保护机制”一节也做出了相应的明确规定。

三部门在《招股说明书编制要求》说明中表示，要充分考虑近年来违约债券处置中的实际问题，进一步推进招股说明书约定内容的完善，加强招股说明书中与投资者权益密切相关的内容，如债券违约、违约责任、受托人事项、债券持有人会议、投资者保护条款等。，为违约债券的市场化、合法处置提供依据。

值得注意的是，《管理办法》在《监管与法律责任》中明确规定，中国人民银行、国家发展改革委、中国证监会按照职责分工做好债券信息披露的行政监督管理工作。中国证监会根据《证券法》的有关规定，对违反企业信用债券信息披露法律法规的行为进行认定和行政处罚，并在债券市场开展统一执法工作。同时，要求市场自律组织按照本办法的相关规定制定与信息披露相关的自律规则，并予以公开。对违反自律规则或相关协议、承诺的企业、中介机构及相关责任人员，可按照自律规则采取自律措施。

业内人士认为，该征求意见稿中投资者保护机制的规定有利于强化发行人的责任，为违约后相关债券的市场化、合法处置提供保障，加强对企业信用债券投资者的保护。