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绩效薪酬体系与挣得的比较

绩效薪酬制度可以说是一项具有中国特色的制度，这主要是由于投资后管理能力的不足和维护自身利益的“偷懒”方式。虽然法律法规指出，上市公司从控股股东、实际控制人或其控制的关联人以外的特定对象购买资产，且控制权未发生变化，但履约承诺安排并非强制性的。上市公司和交易对手可以根据市场化原则，自主协商是否采取绩效薪酬和每股收益填充措施及相关具体安排。但是，对于基本上需要证监会审查的M&A交易，绩效薪酬制度将是“标准的”。最近的无业绩承诺案例为“赚出”成为M&A交易游戏的新工具提供了机会。

赚出机制起源于美国的M&A交易，通常作为一个条款出现在M&A合同中。外资并购和国内并购在术语上有区别。国外公司往往对赌博条款有一定的抵触，而国内公司一般采用赌博条款，即绩效薪酬制度。鉴于传统绩效薪酬体系的缺陷，我国市场已经采用了“挣出”机制。

传统绩效薪酬体系与挣得的比较总结如下

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什么是赚出？

赚出是一种定价和支付机制，接近于“或有对价”，即买方在达到一定条件后会向卖方支付特定金额的价格。

通过赚出支付安排的设计，收单行分期支付交易对价，只在交割日支付首付。是根据目标公司在交割日后约定期限内的盈利表现，决定是否支付以及剩余对价多少的延期或有支付方式。是否触发或有支付取决于目标公司的财务和经营状况是否在某个约定日期达到约定水平(具体条件是否满足)，而具体支付金额则根据目标公司的实际业绩计算决定，纳入约定的财务公式。

赢取申请

现在赚出不常用但有一定倾向，常用于以下几种情况:

目标公司价值不确定。比如对于初创公司，目标公司的价值是建立在太多不确定的假设之上的，当买卖双方对这些假设的看法有很大分歧时，就有可能触发使用“赚出”机制；

未来的商业形势不确定。未来的经营情况可能取决于某些产品的研发、某些批文的获得、某些争议的解决，目前还不确定；

行业变化。当行业变化不可预测时，买家和卖家可能会考虑采用赚出法。

在过去的M&A交易中，绩效薪酬体系往往是“标准的”，尤其是需要证监会审查的交易。然而，近年来，随着中国企业走出去步伐的加快，绩效薪酬体系出现了“水土不服”的症状，外资企业往往对绩效薪酬体系有一定的抵触情绪。此外，该系统在实际交易中出现了一些弊端，许多目标公司的绩效未能达到标准。即使在需要履行薪酬承诺时，绩效薪酬承诺方也不同程度地存在许多“违约”情况。

绩效薪酬制度最初是为了保护上市公司及其投资者在重组交易中的利益而建立的。但目前这种制度不仅未能达到最初的目的，有时还会阻碍重组交易，推高交易溢价，影响并购后的有效整合。

基于上述因素，我国引入了挣出机制，并以其独特的创新优势逐渐引起了双方的关注。本文从以下几个方面对退出机制进行了详细的分析。

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