减持新规 【法规】证监会减持新规解读（附《规定》全文）

5月27日，中国证监会发布《关于上市公司股东和董事减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)。随后，上海和深圳证券交易所也发布了特别规则，以改善减持制度。

新规定在保持现有持股锁定期、减持比例调整等相关制度规则不变的基础上，针对突出问题，进一步完善现有减持制度，有效规范股东减持，避免集中、大规模、无序减持扰乱二级市场秩序，影响投资者信心。

上市公司的股东和董事

关于减持股份的若干规定

第一条为了规范上市公司股东、董事、监事和高级管理人员(以下简称董)的减持行为，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《公司法》和《证券法》的有关规定，制定本规定。

第二条本规定适用于控股股东、持股5%以上的股东(以下简称大股东)、董减持股份、公司首次公开发行前股东减持股份以及上市公司非公开发行的股份。大股东通过证券交易所集中竞价交易购买的上市公司股份减少，不适用本规定。

第三条上市公司股东和董事应当遵守《公司法》、《证券法》、相关法律法规、中国证监会的规章和规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东和董事已作出限制股权转让承诺的，应当严格遵守。

第四条上市公司股东和董事可以通过证券交易所的证券交易出售其股份，也可以通过协议转让和法律法规允许的其他方式减少其股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可转换债券互换、股票股权互换等导致的股份减少。应当按照本规定办理。

第五条上市公司股东和董事减持股份时，应当按照法律、法规和本规定以及证券交易所的规则，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

第六条有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份:

(一)上市公司或者主要股东涉嫌证券期货违法犯罪，经中国证监会或者司法机关调查，并作出行政处罚决定或者刑事判决后不满六个月的。

(二)主要股东因违反证券交易所规则被证券交易所公开谴责不满三个月的。

(三)中国证监会规定的其他情形。

第七条上市公司董有下列情形之一的，不得减持股份:

(一)董涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会或者司法机关立案侦查，行政处罚决定或者刑事判决作出后未满六个月的。

(二)董因违反证券交易所规则未满三个月被证券交易所公开谴责的。

(三)中国证监会规定的其他情形。

第八条上市公司大股东和董事拟在证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次出售前15个交易日向证券交易所报告，并提前披露减持方案，由证券交易所备案。上市公司的主要股东和董事应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、时间间隔、方式、价格区间和原因。减持时间间隔应符合证券交易所的规定。在预先披露的减持时间间隔内，大股东和高建董事应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持方案实施后，大股东董、应在两个交易日内向证券交易所报告并公告；在预先披露的减持时间间隔内，未实施减持或减持计划未完成的，应当在减持时间间隔届满后两个交易日内向证券交易所报告并公告。

第九条上市公司主要股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%。通过证券交易所集中竞价交易减持公司首次公开发行前已发行股份或者上市公司非公开发行股份的股东，应当遵守前款规定的比例限制。股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易减持的上市公司非公开发行的股东持股数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。适用前三款规定时，上市公司主要股东持有的股份及其一致行动应当合并计算。

第十条以协议转让方式减持股份，且股份转让方不再具有上市公司大股东身份的，股份转让方和受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第八条和第九条第一款的规定。股东通过协议转让减持本公司首次公开发行前已发行的股份或者以非公开方式发行的上市公司股份的，股份转让方和受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定。

第十一条上市公司大股东通过大宗交易减持股份，或者股东通过大宗交易减持公司首次公开发行前已发行股份或者上市公司非公开发行股份的，股份转让方和受让方应当遵守证券交易所关于减持金额和持股时间的规定。适用前款规定时，上市公司主要股东持有的股份及其一致行动应当合并计算。

第十二条上市公司大股东股权出质的，该股东应当自事实发生之日起2日内通知上市公司，并予以公告。中国证券登记结算公司统一制定上市公司大股东场外股权质押登记要素标准，并负责收集相关信息。证券交易所应当明确上市公司大股东股权质押登记、清算风险、股权质押注销等信息披露内容。因实施股权质押协议而出售上市公司大股东股份的，适用本规定。

第十三条上市公司股东和董事未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警告等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所通过限制交易的处置措施，禁止相关证券账户在6个月或者12个月内减持股份。为了防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，证券交易所可以根据市场情况，按照法律和交易规则，对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。第十四条上市公司股东和董事未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，中国证监会按照有关规定采取责令改正等监管措施。

第十五条上市公司股东和董事未按照本规定和证券交易所规则披露信息，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。

第十六条上市公司股东和董事减持股份超过法律、法规、规章和中国证监会规范性文件及证券交易所规则规定比例的，应当依法查处。

第十七条上市公司股东和董事未按照本规定和证券交易所的规则减持股份，构成欺诈、内幕交易和操纵市场行为的，应当依法查处。

第十八条上市公司股东和董事违反本规定和证券交易所规则减持股份，情节严重的，中国证监会可以依法采取措施禁止其进入证券市场。

第十九条本规定自发布之日起施行。《上市公司大股东和董事减持股份的若干规定》(证监会公告[2016]1号)同时废止。