万科物业起诉违章业主败诉专题之深圳公明旧改新进展：深华发败诉，代理律师仍索要上千万"提成"

摘要：上市公司控制权险遭旁落

作者：可名

近期，深圳公明旧项目改有了新进展，这个曾经轰动一时的明星项目再次备受关注。

据媒体报道，四年前，深华发与万科公明旧改项目纠纷案中，深华发请了万商天勤律所作为代理人，现状是：2017年深华发输了官司，要求赔偿万科2.34亿元；代理律师继续要求深华发支付上千万的高额律师费，并获仲裁院支持。

这个扑朔迷离的资本故事，涉及两家上市公司和一家央企。

一

一个明星旧改项目与两家上市公司、一家央企

公开资料显示，深圳公明旧改项目位于公明中心区，北临兴发路，东临振明路，可售面积约35万平方米。

2015年，深华发与万科就该项目签署了《光明新区公明街道华发工业区旧改项目合作经营合同》。

谁承想，2015-2016年，深圳楼市火热，该项目需补充缴纳的地价大幅超过了合作时预计的金额，加之合作过程中出现的种种问题，深、万双方闹到"分手"。

2016年9月，万科就该项目的纠纷诉诸仲裁之际，万商天勤律所代理了深华发与万科公明旧改纠纷案，同时，该律所张志律师将华侨城引入局中。不过，此举非但没有解决问题，深华发反而险失上市公司控制权。

而多方卷入，至今胶着，项目难以推进。

有意思的是，看似主角的三方，如今在该项目上都没有取得太大进展，赢家似乎另有其人。

万科方面，此前赢了官司，但因该项目的土地业主并非深华发一家，只得重回谈判桌，但项目依然难以推进。

深华发方面，不仅输了与万科的官司，还得继续支付代理律师高额费用：今年国庆假期后，深华发与万商天勤律所仲裁案将被执行，据悉被执行财产超千万，该损失由深华发的控股股东武汉中恒承担。

华侨城方面，则被深华发催要拖欠的10余亿元。

二

抽丝剥茧：利益关系浮出水面

深华发与万科的合作关系走向破裂后，万科向深圳国际仲裁院提交《仲裁申请书》，要求深华发及其控股股东支付迟延移交项目用地违约金、延办理改造实施主体确认书违约金等共计4.6亿元（以已支付6亿为基数，违约费用付3次年化36%，即年化108%的违约金）。

因年化108%要求不合理，最终深华发及其控股股东被判赔偿万科2.34亿（以人民币6 亿元为基数，按年利率36%计算）。

诡异的是，强烈要求"分手"的深华发，在仲裁过程中，其代理律师并未提出解除合作合同的要求，反而是选择了保持沉默。

据悉，原因是万商天勤的代理律师张志告知深华发方面，已在开庭当天给万科发函通知解约，3个月后，合作合同将自动解约，没必要在庭上主动提出解约自找麻烦。

而沉默的代价是深华发在庭上失去了反诉合同解除主张的机会，而一纸通知函也根本不能解除与万科的合作合同。

与此同时，在被万科起诉后，深华发控股股东武汉中恒，其持有深华发的股权及深圳光明旧改项目的部分房屋产权证被法院查封。

因该股权是平安银行贷款的融资质押物，银行为规避风险，开始找深华发及其控股股东武汉中恒还钱。

2016年9月，作为深华发的代理律师万商天勤律所的张志介绍华侨城入局，更大的危机也就此埋下伏笔（下文详述）。

2017年8月，与万科的仲裁案败诉后，深华发开始多方咨询，包括找其他律师求助，发现其代理律师万商天勤的张志曾在华侨城供职，质疑其参与起草武汉中恒和华侨城的合作合同是否有失公允；同时，在咨询过程中发现万商天勤的代理律师忽略重要证据且发函通知解约与实际法律要求不符，导致未能与万科的合作解约。

据媒体报道，万商天勤的代理律师忽略的重要证据，是深、万双方合作的主体地块，实际上土地业主为深华发和华发科技公司（武汉中恒子公司），而双方的合作未获得华发科技授权。此关键点的发掘，也让事情出现了新的转机。

2017年底，让深华发始料未及的是其代理人万商天勤律所败诉后，仍索要上千万的律师费。

三

谁是赢家？

深华发与万商天勤因对律师费和"提成"意见不一，双方也从盟友走向了仲裁。

据媒体的公开报道，深华发委托律师的重点诉求之一是解除与万科的合作合同。且双方协议约定"合作合同的解除是乙方收取后续律师费的前提条件"。

深华发认为万商天勤并未完成委托任务，虽愿意支付此前约定的几百万律师费，但所谓的上千万"提成"难以接受，据深华发今年三季报显示，万商天勤则将深华发及其控股股东武汉中恒诉至深圳国际仲裁院，并向法院申请查封了深华发名下的一个银行账户及名下部分公司宿舍，"本案裁决之损失由武汉中恒集团全额承担"。

据2019年11月，上市公司公告显示，深华发控股股东武汉中恒被判支付拖欠的万商天勤律师费19,402,000元及其违约金（以人民币19,402,000元为基数，以日万分之五的利率，从2017年8月24日计至前述律师费付清之日）以及支付仲裁费等。

因深华发与万商天勤的委托合同中约定，如因合同发生纠纷，协商解决不成，任何一方有权向华南国际经济贸易仲裁委员会（又名深圳国际仲裁院）申请仲裁。按照目前的仲裁制度，除劳动仲裁败诉后还可以向法院起诉外，其他仲裁，当事人就同一纠纷向法院起诉，法院不予受理。

而受理该仲裁案的深圳国际仲裁院（华南国际经济贸易仲裁委员会）与万商天勤律所有着千丝万缕的联系。

万商天勤律所的官网显示，其数名律师均为深圳国际仲裁院的仲裁员。而深、万争议案中，深华发的代理律师张志正是深圳国际仲裁院的专家咨询委员会委员、仲裁员、调解专家。

对该仲裁案的一些关键点媒体提出了质疑，一直也未得到正面答复。

至此，公明旧改这个明星项目，涉及的多方企业均还处于胶着状态，唯有败诉未能完成委托任务的律所实现了"躺赢"，获判上千万律师费。

另一方面，华侨城的入局，这个资本迷局更加复杂。

2019年9月，据上市公司公告披露，深华发控股股东武汉中恒与华侨城围绕武汉、深圳等的多个地产项目展开合作，双方签署协议：武汉中恒已将位于武汉核心地段价值30.78亿元（经华侨城更新指定的评估机构评估）的项目与华侨城更新开展合作,并已将项目公司 80%的股权过户给了华侨城更新。

华侨城子公司支付11亿元拆迁补偿款，武汉中恒将这11亿元中的10.8亿元借回给华侨城更新指定的公司，用于购买《股票质押协议》（平安银行所持该股票质押式回购的债权受益权）约定的资产受益权，并将回购交易日期延长至 2017年6月30日，到期后又展期至2017 年12月31日。

深华发方面与平安银行的贷款协议合同，双方约定了平仓线和补仓线。此后，深华发收到了平仓预警，险失上市公司控股权。

因质押的担保资产正是武汉中恒持有深华发A的股权，而资金融出方变更为华侨城子公司，实际上，如前文公告所述则是武汉中恒。最后因资金融入方和实质资金融出方都变成了武汉中恒，上市公司控股权的危机才得以解除。

究竟是谁在背后力图从这个复杂的资本局中获取上市公司的控股权，目前依然没有答案。

而各方还在持续角力，公明旧改项目仍难推进。对于这样的资本大戏，媒体和舆论无疑也将持续关注。

（本文仅代表作者观点）