【2020年12月5日干支】广东燕塘乳业股份有限公司 关于控股子公司湛江燕塘澳新牧业有限公司拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司签署《流动资金借款合同》的公告

证券代码：002732证券简称：联党乳业公告编号：2021-047

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概况概述

广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开的第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司开展贷款业务的议案》，同意公司及子公司2021年度在关联方广东省农垦集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）贷款额度不超过 5,000万元，上述贷款额度可以循环使用，有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2021年度股东大会之日止。

2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过《关于控股子公司湛江燕塘澳新牧业有限公司拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司签署<流动资金借款合同>的议案》，同意公司控股子公司湛江燕塘澳新牧业有限公司（以下简称“澳新牧场”）拟与关联方财务公司签署《流动资金借款合同》、《人民币结算账户管理协议》，借款金额不超过人民币600万元，借款期限不超过1年，借款年化利率不超过同期一年期贷款市场报价利率（LPR）。公司关联董事李志平先生、谢立民先生、杨卫先生回避了该议案的审议与表决，公司独立董事已就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会同日召开会议审议并通过了该议案。

公司持有财务公司0.56%股份，财务公司是公司的参股公司。同时，广东省农垦集团公司及其下属公司合计持有财务公司99.44%股份，广东省农垦集团公司是财务公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第十章第一节的规定，财务公司属于公司的关联法人，本事项构成关联交易。

本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：广东省农垦集团财务有限公司

统一社会信用代码：91440101MA5D1GX07U

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：蔡亦农

注册资本：50,000万元

公司住所：广州市天河区粤垦路607号1901-1912房（仅限办公）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（具体经营项目以金融许可证及核发批文为准，此经营范围仅限“广东省农垦集团财务有限公司”持证经营）。

主要股东：广东省农垦集团公司及其下属公司合计持股比例为99.44%,广东燕塘乳业股份有限公司持股比例为0.56%。

主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产197,172.62万元，总负债146,876.35万元，净资产50,296.27万元，2020年度实现营业收入2,024.33万元，实现净利润243.34万元（以上数据经审计）。

截至2021年9月30日，总资产208,458.28万元，总负债157,732.89万元，净资产50,725.40万元，2021年前三季度实现营业收入2,976.32万元，实现净利润438.31万元。以上财务数据未经审计。

与上市公司的关系：公司持有财务公司0.56%股份，财务公司是公司的参股公司。同时，广东省农垦集团公司及其下属公司合计持有财务公司99.44%股份，广东省农垦集团公司是财务公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定，财务公司属于公司的关联法人。

三、《流动资金借款合同》的主要内容

贷款人：广东省农垦集团财务有限公司

借款人：湛江燕塘澳新牧业有限公司

1、借款用途

本合同项下借款用途为：经营流动资金，未经贷款人书面同意，借款人不得将借款挪作他用，贷款人有权监督款项的使用。

2、借款金额和期限

本合同项下借款币种为人民币，金额为6,000,000（大写：陆佰万元整）元（大小写不一致时，以大写为准）。

本合同的借款期限为 1年，自本合同项下首次提款日起算。

对于每笔提款而言，与该笔提款对应的提款日为借款资金实际划入指定的借款人账户之日，到期日为该笔提款对应的借据上记载的还款日（分期还款的，到期日按本合同或双方另行约定的还款计划执行），且任何一笔提款的还款日不得超过本合同的借款期限。

3、利率、利息和费用

（1）借款年化利率不超过同期一年期贷款市场报价利率（LPR）。

（2）本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。

（3）本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，挪用借款罚息利率在原借款利率基础上加收100%确定。

四、关联交易的定价依据

关联方财务公司向公司控股子公司澳新牧场发放贷款的利率，不超过同期一年期贷款市场报价利率（LPR）。本次关联交易公司未提供资产抵押，本次关联交易的定价遵循公开、公平、公正的市场公允原则合理确定。

五、对公司的影响

关联方财务公司作为依法成立并合法存续的非银行金融机构，其从事的非银行金融业务受到国家监管部门持续、严格的监管，具有为成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。

公司控股子公司澳新牧场向财务公司借款将满足澳新牧场经营业务发展的需要，且交易定价符合市场公允合理价格，《流动资金借款合同》条款公平、合理，不会影响公司独立性，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司利益能够得到合理保证。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

六、当年年初至披露日与关联方财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2021年10月28日，公司在财务公司的存款、借款余额均为零元。

七、独立董事意见及监事会审核意见

（一）独立董事事前意见

公司已事先就控股子公司澳新牧场向关联方财务公司签署《流动资金借款合同》事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，并查阅了关联方财务公司的材料，认为财务公司各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。此次澳新牧场与关联方财务公司签署《流动资金借款合同》是出于日常经营所需，交易定价公允合理，为公司发展提供资金保障。本次关联交易符合公司发展战略和整体利益，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交第四届董事会第十四次会议审议。

（二）独立董事在董事会上发表的独立意见

在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明确同意的事前认可意见。本次拟签署的《流动资金借款合同》遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的合作原则，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该议案。

（三）监事会审核意见

公司控股子公司澳新牧场拟与关联方财务公司签署《流动资金借款合同》事项，符合公司正常生产经营活动的实际，交易的预计发生价格公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。全体监事一致同意通过该议案。

八、备查文件

1、《公司第四届董事会第十四次会议决议》；

2、《公司第四届监事会第十三次会议决议》；

3、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2021年10月28日

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2021-046

广东燕塘乳业股份有限公司

2021年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目变动说明（金额单位：人民币元）

2、利润表项目变动说明（金额单位：人民币元）

3、现金流量表项目变动说明（金额单位：人民币元）

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

一、关联交易

1、公司与关联方之间的日常交易主要是公司向其采购原材料、产品（主要用于员工福利）、承包土地、租赁仓库或房屋、委托代理出租旧厂房等，及关联人向公司采购产品、提供服务等，均属日常经营活动。公司第四届董事会第九次会议、2021年第一次临时股东大会均审议通过了《关于2021年日常关联交易预计的议案》。报告期内，公司与相关方发生的关联交易均在前述预计范围内。

2、公司第四届董事会第十一次会议、2020年年度股东大会均审议通过了《关于拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司开展贷款业务的议案》，公司拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司开展贷款业务。2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过《关于控股子公司湛江燕塘澳新牧业有限公司拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司签署<流动资金借款合同>的议案》，同意公司控股子公司湛江燕塘澳新牧业有限公司拟与关联方财务公司签署《流动资金借款合同》、《人民币结算账户管理协议》，借款金额不超过人民币600万元，借款期限不超过1年，借款年化利率不超过一年期贷款市场报价利率（LPR）。

3、报告期内，公司总经理工作会议审议通过了向关联方广州广垦置业有限公司购买1套办公物业的议案，并同意支付预购房意向金132万元，本次交易属于公司总经理决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。该办公物业位于广州市天河区怡新路与燕塘工业园燕园路交接处，购买该办公物业主要用途是公司营销事业部办公或商业接待使用。目前，该物业正处于内部建设状态，尚未完成过户手续。

4、公司于2020年2月3日发布了《关于对广州市天河区旧厂区实施“三旧”改造的进展暨关联交易的提示性公告》。鉴于广东省广垦置业有限公司的职能转换，公司于2020年5月27日召开总经理工作会议，审议同意委托关联方广东省广垦置业有限公司统筹推动“三旧”改造项目改造前期工作的事项，并委托广东省广垦置业有限公司代公司支付“三旧”改造项目改造前期费用，委托期限截止日为2022年9月30日，委托费用不超过人民币200万元，最终交易金额以实际发生为准，本次交易属于公司总经理决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。目前，该事项正在积极推进中。

5、公司于2019年5月30日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于短期内对外出租广州市天河区旧厂区部分物业的议案》，拟短期内对外出租天河区旧厂区部分物业。公司委托广东省机电设备招标中心有限公司进行公开招投标，于2020年12月21日在中国招标投标公共服务平台、广东省机电设备招标中心有限公司网、广东农垦网上发布了招标公告，在履行相应开标、评审、公示等程序后，公司关联方广东省燕塘投资有限公司中标。公司于2021年2月1日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年日常关联交易预计的议案》，对包括代理出租物业服务费在内的2021年度日常关联交易进行了合理的预计。公司已于2021年2月1日与燕塘投资签署《物业委托管理及出租协议书》，燕塘投资已完成公司原食品大楼、牛奶工业仓等物业的出租，并严格按照《物业委托管理及出租协议书》进行管理。

二、其他重要事项

1、公司于2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司拟对全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司进行吸收合并，并于2020年5月21日刊登《关于吸收合并全资子公司通知债权人的公告》。2021年3月23日，公司吸收合并全资子公司燕隆乳业的相关手续已经全部办理完毕。具体内容详见2020年4月18日、2020年5月21日、2021年3月24日刊载于巨潮资讯网（）的相关公告（公告编号：2020-012、2020-024、2020-025、2021-012）。

2、公司于2020年8月14日发布了《关于部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》，公司副董事长谢立民先生、副总经理吴乘云先生、副总经理兼董事会秘书李春锋先生分别披露了减持计划。2021年3月5日，减持计划期限届满。具体内容详见2020年8月14日、2020年12月5日、2021年3月6日刊载于巨潮资讯网（）的相关公告（公告编号：2020-033、2020-051、2021-011）。

3、公司于2021年5月18日发布了《关于高级管理人员减持股份的预披露公告》，公司副总经理吴乘云先生披露了减持计划。2021年9月7日，减持计划时间过半。具体内容详见2021年5月18日、2021年9月8日刊载于巨潮资讯网（）的相关公告（公告编号：2021-029、2021-042）。

4、公司于2021年7月10日发布了《关于公司副董事长减持股份的预披露公告》，公司副董事长谢立民先生披露了减持计划。具体内容详见2021年7月10日刊载于巨潮资讯网（）的相关公告（公告编号：2021-033）。

5、公司于2021年2月26日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》，对公司内部管理机构进行调整。具体内容详见2021年2月27日刊载于巨潮资讯网（）的相关公告（公告编号：2021-010）。

6、公司于2021年9月28日与甘肃居延牧业有限公司签署《甘肃燕塘传祁牧业有限公司股权转让协议》，公司以0元受让甘肃燕塘传祁牧业有限公司（以下简称“燕塘传祁”）40%股权（未含实际出资部分）。同时与甘肃前进牧业科技有限责任公司（以下简称“前进牧业”）签署《投资合作协议》，公司拟投资8,000万元 ，前进牧业拟投资12,000万元，双方以燕塘传祁为项目建设公司，建设6,000头奶牛养殖基地产业化建设项目。根据公司《章程》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》及相关法律法规规定，本次投资事项在公司总经理决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：广东燕塘乳业股份有限公司

2021年09月30日

单位：元

法定代表人：李志平 主管会计工作负责人：邵侠 会计机构负责人：晁云

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

(二)财务报表调整情况说明

1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元

调整情况说明

2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

(三)审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2021-044

广东燕塘乳业股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

一、会议召开情况

广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2021年10月22日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2021年10月28日下午在公司五楼会议室现场召开。公司董事共8人，出席本次会议的董事共8人。其中，非独立董事冯立科先生以及独立董事朱滔先生、李伯侨先生以通讯方式出席会议。公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次会议由公司董事长李志平先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

与会董事经认真讨论，形成如下决议：

1、审议通过《关于审议<2021年第三季度报告>的议案》；

公司根据2021年第三季度生产经营和管理运作的实际情况，编制了《2021年第三季度报告》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

公司全体董事、监事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司同日召开的监事会审议通过本报告，全体监事签署了无异议的书面审核意见。

公司《2021年第三季度报告》的具体内容，详见公司于2021年10月29日发布在巨潮资讯网的公告。

2、审议通过《关于控股子公司湛江燕塘澳新牧业有限公司拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司签署<流动资金借款合同>的议案》；

因生产经营需要，公司控股子公司湛江燕塘澳新牧业有限公司拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司签署《流动资金借款合同》、《人民币结算账户管理协议》，借款金额不超过人民币600万元，借款期限不超过1年，借款年化利率不超过同期一年期贷款市场报价利率（LPR）。公司独立董事已就该事项发表事前认可意见。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。本议案涉及的关联董事李志平、谢立民、杨卫回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。

独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。

具体内容详见公司于2021年10月29日发布在巨潮资讯网的《关于控股子公司湛江燕塘澳新牧业有限公司拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司签署<流动资金借款合同>的公告》。

3、审议通过《关于审议<对广东省农垦集团财务有限公司的持续风险评估报告>的议案》；

公司通过查验广东省农垦集团财务有限公司证件资料、财务数据等，对其经营资质、业务和风险状况进行持续评估，出具《关于对广东省农垦集团财务有限公司的持续风险评估报告》。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票；本议案涉及的关联董事李志平、谢立民、杨卫回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。

独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。

具体内容详见公司于2021年10月29日发布在巨潮资讯网的《关于对广东省农垦集团财务有限公司的持续风险评估报告》。

4、审议通过《关于向中国民生银行申请综合授信的议案》。

公司拟向中国民生银行股份有限公司广州分行申请不高于人民币10,000万元的综合授信额度，用于补充流动资金。授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁等，启用授信时间、使用授信种类、单次使用授信额度等均由公司根据实际需要来确定。本事项的有效期自本议案通过本次董事会审议之日起至2026年12月31日，授信期限内的授信额度可循环使用。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

三、备查文件

1、《公司第四届董事会第十四次会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2021-045

广东燕塘乳业股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2021年10月22日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2021年10月28日下午在公司五楼会议室现场召开。公司监事共3人，全部出席本次会议。公司董事会秘书李春锋先生列席了会议。本次会议由公司监事会主席严文海先生召集并主持，会议的召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

与会监事经认真讨论，形成如下决议：

全体监事经审核认为：公司董事会编制和审核公司《2021年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

全体监事一致同意通过该报告，并同意据此出具对该报告无异议的书面审核意见与书面确认意见。

因生产经营需要，公司控股子公司湛江燕塘澳新牧业有限公司（以下简称“澳新牧场”）拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《流动资金借款合同》、《人民币结算账户管理协议》，借款金额不超过人民币600万元，借款期限不超过1年，借款年化利率不超过同期一年期贷款市场报价利率（LPR）。公司独立董事已就该事项发表事前认可意见。

全体监事经审核认为：公司控股子公司澳新牧场拟与关联方财务公司签署《流动资金借款合同》事项，符合公司正常生产经营活动的实际，交易的预计发生价格公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。全体监事一致同意通过该议案。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

3、审议通过《关于向中国民生银行申请综合授信的议案》。

公司拟向中国民生银行股份有限公司广州分行申请不高于人民币10,000万元的综合授信额度，用于补充流动资金。授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁等，启用授信时间、使用授信种类、单次使用授信额度等均由公司根据实际需要来确定。本事项的有效期自本议案通过董事会审议之日起至2026年12月31日，授信期限内的授信额度可循环使用。

全体监事经审核认为：向银行申请适量的综合授信额度，能灵活的实现公司日常经营活动的融资需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意通过本议案。

1、《公司第四届监事会第十三次会议决议》；

广东燕塘乳业股份有限公司监事会

2021年10月28日