300338 民办教育机构上市环境分析

1.根据《教育制度法》(1995年)和《私立教育促进法》(2013年修订)，私立教育机构的首次公开募股/重组和上市面临许多障碍

涂画教育在新三板上市时，实际用于培训业务的子公司和分支机构未取得《办学许可证》，涂画教育被解读为业务培训机构而非公益性民办教育机构。显然，在2016年人民晋升法中很难获得支持。

在教育法和人民促进法修改之前，培训机构的主体资格和办学资格也处于尴尬的境地，所以连培训机构都没有直接IPO登陆a股的资格。

(6)开元股份有限公司(300338) M&A会计培训机构——恒奇教育

面对中国证监会的询问，开元股份有限公司表示，已按当地规定注册为企业私人培训机构。另一方面，说明2016版《人民促进法》的影响有限(当时的民办培训机构如何分类管理，是否应该取得)。学校执照不清楚):

“如果《民办教育促进法(2016年修订)》自2017年9月1日起实施，地方政府制定并实施了民办学校具体分类管理的具体办法，特别是对经营性民办培训机构的明确分类。在营利性民办学校，不会对衡器教育的持续经营产生实质性影响，衡器教育已在上海注册为民办学校分类管理改革试点，并纳入当地行业主管部门监管；不会对在重庆注册的恒启教育分公司的可持续经营产生实质性影响；对上海、重庆以外注册的恒启教育分公司的持续经营造成实质性障碍的可能性较小，但仍存在影响经营的风险。”

2016年12月15日，在M&A与重组委员会审计结果公告中，M&A与重组委员会有条件批准开元收购恒启教育，并要求补充披露《民办教育促进法》(2016年修订)对标的资产可持续经营可能产生的影响及相关风险。补充法律意见中披露了恒基教育为应对相关风险所采取的措施，包括与主管部门保持沟通，承诺按规定及时完善程序，恒基教育实际控制人蒋勇出具承诺。

(7)柏杨股份(002696)收购火星时代

根据柏杨股份有限公司2017年6月16日发布的《关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易的报告》，火星时代的主营业务是数字艺术教育，具体业务类型是为学生提供UI设计、Web前端、影视剪辑与包装、影视特效、游戏艺术设计、游戏节目开发、室内设计、传统艺术绘画等八个产品线的专业教育。从报告中所列火星时报及其子公司取得的经营资质来看，火星时报及其子公司并未取得《办学许可证》。然而，其13家子公司中有9家的业务范围包括教育和培训。

关于《民办教育促进法》修订对火星时代商业的影响，报告一方面认为国家普遍鼓励和支持教育产业；另一方面，目前各地对营利性教育机构的监管法律法规和配套措施还不明确。比如未来火星时代的相关主管部门会针对民办教育行业，尤其是营利性教育机构出台新的法律法规和行业监管政策，可能会在一定程度上影响这个行业未来的发展，从而影响火星时代的正常运行。

在证监会的两次反馈中，证监会没有提到2016版的《人民促进法》，也没有提到火星人时代的学历。2017年6月30日，M&A委员会通过柏杨股份无条件收购火星时报。

(8)三爱富(600636)购买东方闻道51%股权的交易

东方闻道参与举办了两个民办教育非企业单位，即:

四川省成都市第七中学东方闻道网校:民办非企业单位，取得成都市武侯区行政审批局颁发的《民办学校许可证》，证号为“焦敏151010730010300”，学校内容注册为“全日制初中、高中学历”，有效期为2010年1月至2017年12月。

成都市实验小学东方闻道网络学校是民办非企业单位，取得成都市青羊区教育局颁发的《民办学校许可证》，证书编号为“焦敏15101058000021”，学校内容注册为“(非学历)文化培训与远程教育”，有效期2012-2017年。

根据三爱富《重大资产买卖及关联交易方案》披露，本次交易虽然构成重大资产重组，但由于不涉及发行股票购买资产和借壳，不需要提交证监会审查。但是，三爱富收到了上交所的询证函。上交所问:“东方闻道是否对上述网校的开办有重大依赖，相关网教服务的支付是否公平，报告期内是否存在上述网校向东方闻道转移利益的行为？”圣爱芙答道:

东方闻道相对依赖上述网校，这些风险已经在计划中披露。此次收购完成后，东方闻道将依托上市公司平台和央企资源，在全国范围内快速复制网校运营模式，积极拓展网校模式之外的业务，减少对单一网校的依赖。

东方闻道为网校提供运营服务，并向网校收取服务费。教学服务费的金额是双方市场协商的结果，不存在随机变化。报告期内，两家网校持续盈利，没有向东方闻道输送利益的行为。

关于是否纳入合并，公司进行了如下讨论:“2 .东方闻道如何核算成都七中东方闻道网校的出资，东方闻道对成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网校是否有控制权，是否进行合并报表……东方闻道对成都七中东方闻道网校的投资有资产产权，但不能从投入的成都七中东方闻道网校获得分红。与一般企业股权投资不同，基于谨慎性原则，不计入“长期股权投资”会计，而是计入“其他非流动资产”会计。此外，根据现行法律，非营利组织的出资不能转让，投资者在清算期间不能收回启动资金。因此，基于谨慎性原则，资产全额计提减值准备。……东方闻道由于投资成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网校，不能享受可变收益。东方闻道对成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网校没有控制权。本次审计未处理成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网校合并报表。

关于合并:华富色纺:2015年年报

石河子华富纺织培训学校是2015年9月15日由新疆田弘新八棉投资10万元在石河子民政局注册成立的民办非企业单位。根据公司章程规定，盈余不允许分红，因此不纳入合并范围。

4.已申报或咨询备案的a股案例

从上市来看，海外上市和重组是教育企业过去实现上市的主要方式。目前国内还没有民营教育企业举办学校或培训机构IPO登陆a股。从政策放宽和法律修订的角度来看，此类教育企业IPO上市的最大障碍正在逐步被消除，教育企业估值也随着各种因素不断攀升，教育投资的热度也在持续。所以，实现上市梦想的时候到了。