utility 一文告诉你Security Token和Utility Token的区别

最近，市场上不断出现安全令牌、注册D、注册A+等术语，引起了许多人的关注和讨论。但是如果你想深入了解的话，你会发现中文网站或者媒体上的相关文章很少，所以我们做了一点工作来丰富中文的相关资料，让你在谈论安全令牌的时候就能知道我们在说什么。

安全令牌可能成为下一个TGE融资的出口

2017年，随着通过以太博物馆ERC20发行硬币的流行，TGE像春风一样席卷全球。据不完全统计，2017年全球发行TGE项目600多个，累计融资金额超过40亿美元，比上年增长40倍。但在缺乏监管、不能完全自制的市场下，暴露出越来越多的问题:基金会筹集资金支持项目，却不知道资金实际流向哪里；销售渠道不透明导致代投事件频发；集中交易所的安全漏洞导致投资者资产被盗。2017年7月，在美国政府就DAO事件举行数次听证会后，美国证监会提出对TGE的证券型通行证和效用型通行证行为进行监管。所有具有证券属性的TGE必须在相关部门注册，与交易TGE通行证相关的交易所也需要注册。随后，世界上许多国家开始监督TGE，并着手制定最合适的法律法规。

我们相信公用事业令牌的TGE将继续存在并不断改进。但随着监管体系的不断完善，监管力度不断加强，一些以安全令牌为主的普通证书将按照美国证监会制定的规则进行注册、发行和交易。纵观美国证券法下的各种法规S，通过法规A+注册，用法规D和法规完成安全令牌的发行是最好的方式。此外，越来越多的项目通过这种模式得到了TGE的法律保护，这种模式很可能成为未来主流的TGE模式。

安全令牌和实用令牌的区别

▲图片来自CoinTelegraph

首先，我们来看看如何区分安全令牌和实用令牌。美国的SEC需要通过Howey测试来区分证券或使用证书，主要围绕以下四个问题:

1.该信用证的开立是否需要一定的资金投入？即投资者是否需要缴纳一定的资金投入才能取得证书，其中投入可以是金钱、资金、物资等。

2.你投资一个共同的事业吗？即是否所有投资者都追求与保荐人相同的业务收益，换句话说，投资者即使与保荐人目标不一致，是否也能实现其投资收益。

3.投资者投资信用证的目的是否是为了将来出售信用证以获取议价收入？也就是说，投资者购买通行证后，是为了卖出通行证的收益，还是为了购买或交换其他服务和商品？

4.投资者是否不参与运营，只是通过发行人或第三方的努力获得收益？也就是说，信用证的价值只与发行人或特定的第三方机构有关，投资者无法在整个过程中为信用证的升值提供帮助或创造价值。

根据以上四个问题，如果答案为“是”，则该通票将被定义为安全令牌，如果答案为更多的“否”，则属于效用令牌。

如何发行符合融资要求的安全令牌

在美国，如果要发行证券，需要在证券法中找到相应的规定进行登记或披露。但是对于初创企业来说，直接进行IPO是比较困难的，所以出现了法规D和法规A+。只要他们符合相关规则的要求，他们就可以免于在证券交易委员会注册，在他们的限制范围内发行证券。证券代币作为证券的一种形式，也可以根据这两个规则发行。只有提交相应的信息披露表，管理合格的投资者，才能进行融资。

▲图片来自CoinTelegraph

什么是法规D

按照D条规定发行的证券属于非公开发行，投资者取得的证券需要按照144条规定在稍后未完成SEC登记的情况下锁定六个月或十二个月。发行人通过D规发行证券时需要准备表格D的全部内容。

根据条例D，有三种类型的发放标准，即规则504、规则506和规则506，具体如下:

规则504，未来12个月，融资金额不超过500万美元，不允许公开宣传，但对投资者资格没有要求。

规则506，融资金额不限，不允许公示，合格投资者人数不限，但要求不合格投资者人数控制在35人以下。

规则506，融资额度没有限制，可以公示，只能出售给合格投资者。

目前，规则506主要用于行业。

什么是A+法规

监管A+又称Mini IPO，可以在没有锁定期的情况下向全球所有投资者募集资金，因此其性质类似IPO，大部分发行人在通过Reg A+融资后会准备在纳斯达克或纽交所上市。

但A+法规对发行人也有很多要求和限制。第一，发行人需要在美国或加拿大注册，主营业务也是针对这个市场。其次，发行人需要完整准备表格1-A内容，包括发行人信息、中介信息、发行现状、适用法律法规等。

法规A+规则下有两个类别:

第一类，12个月内融资金额不超过2000万美元，关联方股东投资金额不超过600万美元。

第二类，12个月内融资金额不超过5000万美元，关联方股东投资金额不超过1500万美元。

第一类融资金额较小，但只允许披露未经审计的财务报表，投资者的投资金额不受限制；第二类融资金额较大，但必须披露经审计的财务报表，不合格投资者的投资金额不得超过其年收入或净资产的10%。但是，第二种融资方式可以转让一部分旧股票，使早期投资者能够套现。

资料来源:IBlockchainCapital