原股东煞费苦心，但接管人无心。
在这次重组交易中，新富药业现任股东林冠宇煞费苦心。近年来，公司的多元化战略失败，导致更多的亏损资产和业绩严重下滑。为了摆脱困境，远离市场，裕一家通过出售资产和金融手段，成功地实现了扭亏为盈。
但这次接任的程险峰，却因为注入的资产而饱受诟病。市场疑虑主要来自于估值过高和对可持续盈利能力的担忧。
重组前传
2012年全年，新富药业在临安市太湖源镇销售杭州益富特、满洲里新富活性炭及相关资产。
根据财务数据，公司2010年和2011年的净利润分别为1.98亿元和2.3亿元。根据相关规定，2012年5月，新富药业被戴上了“*ST”的帽子。
其实公司这几年的持续亏损和多元化经营不无关系。在商业地图上，该公司计划发展活性炭、三氯蔗糖和汽车零部件等三个行业来扩大规模。但短短几年，活性炭大量流失、三氯蔗糖停产、汽车零部件投产困难等事件。，宣称公司的多元化战略彻底失败。
无奈之下，转手上市成了俞家退出二级市场的方式。但是，在出售资产之前，如何让新富药业成为一个“空壳”就成了关键。
在这方面，一方面，该公司剥离其资产，同时，为财务报告做准备。
2012年全年，新富药业先后出售了杭州陈一富特汽车配件有限公司、满洲里新富活性炭有限公司和临安市太湖源镇的相关资产。与这三项转移资产相对应的业务正是该公司计划建设的汽车零部件、活性炭和三氯蔗糖。
清洗过程结束后，公司还有pBS、pVB、EVA三种新型节能环保材料。对于一个还在亏损的公司来说，脱帽是迫在眉睫的。但是，新富药业显然准备好了。
2011年末，公司因以往投资失误导致的不良资产计提金额较大，资产减值准备高达1.53亿元。这在一定程度上导致了2011年新富药业净利润的下降。但在2012年，公司并没有做出如此大规模的拨备。“这是通常的金融技术，公司在拨备上洗了个澡，2012年的业绩公布了，”一位投资银行家评论道。
截至去年，新富药业营业收入达到6.44亿元，同比增长近30%，净利润转为利润，达到1432万元。今年5月，公司成功脱帽。俞家族的下一步是找到一个接管人，退出上市公司。
无与伦比的高估值
根据计划，一旦完成定增，程险峰将持有47.27%的股份，取代林冠宇家族，成为新富药业的实际控制人。
在成功脱帽和明确资产剥离后，新富制药已成为抢手的空壳资源。
今年7月，公司发布固定增资公告，拟以每股7.94元的价格向程险峰等10名自然人发行2.2亿股，收购一帆生物、一帆制药100%股权。根据计划，一旦完成定增，程险峰将持有47.27%的股份，取代林冠宇家族，成为新富药业的实际控制人。
然而，这笔交易在资产评估中受到质疑。
根据该方案，一帆生物科技和一帆制药的评估值分别为14.8亿元和1.65亿元，相应的增值率分别为6.64倍和1.61倍。截至去年年底，两个目标的净资产分别为1.84亿元和1.05亿元，以至于一帆生物和一帆制药的市盈率分别高达8倍和1.6倍。
毫无疑问，这笔交易的估值已经超过了行业的一般标准。今年以来，虽然M&A市场日益火爆，医药重组案例屡见不鲜，但市盈率一般保持在5倍以下。
前述投资银行家告诉记者，由于固定收益重组的方式允许25%的上限匹配融资，对基础资产进行高估值意味着借壳可以在市场上获得更多的融资配额。
对此，负责本次评估的钟鸣国际在报告中称，新富药业采用收益法进行评估。原因是“没有主营业务与一帆药业完全相同的上市公司，因为很难收集到足够多的同一企业的交易案例”，一帆的收益、成本和风险是可以预测和量化的，因此选择收益法进行评估。
但是这种评价选择并不是很有说服力。钟鸣国际在报告中确认，标的资产的评估范围主要包括房屋建筑、设备等固定资产。然而，在重组计划中，公司表示一帆生物的一家工厂和仓库正在处理产权，一帆制药也发生了同样的情况，一片土地和仓库正在与政府取得产权。
这些所有权未转移的资产不能计入公司资产进行评估。其实一帆生物属于轻资产公司是因为不从事生产。但运营有缺陷的轻资产公司，在被评估时给出这么高的估值价格，是有争议的。
持续盈利令人担忧
与近两年一帆生物委托的独家代理数量相比，2012年仅比去年同期增加一家。
在这笔交易中，更受关注的是基础资产的可持续盈利能力。
首先是一凡生物。数据显示，公司成立于2003年底。目前，其经营模式主要包括药品分销、国内外药品代理和委托生产独家代理。所谓药品配送，是指企业通过与药品生产企业签订配送合同，将药品生产企业的药品配送给医院。换句话说，一帆生物其实是一家代工轻资产企业。
在长期发展中，公司的战略是在安徽省建立销售网络，然后将范围扩大到全国。自2010年以来，一帆生物已获得6种产品的国家代理权，全国二级以上医院销售的药品覆盖率超过50%。
财务报告显示，一帆生物2011年和2012年净利润分别达到148.21万元和4307.78万元。2012年净利润同比增长惊人的28倍。如果看企业的业务结构，去年增长最快的是委托生产的独家代理业务。该业务2012年收入2.86亿元，同比增长1.4倍。然而，这并不能解释业绩的高速增长。
事实上，如果说高增长的支撑来自于营销渠道的拓展，那么与过去两年一帆生物委托的独家代理数量相比，2012年只增加了一家。
另一个潜在资产——一帆制药的持续盈利并不乐观。该企业拥有六家子公司。虽然去年营业收入和净利润分别达到4460.5万元和1330.97万元，但保持了盈利状态。然而，一帆制药的三家子公司都出现了亏损。
比如合肥一帆医疗，企业去年净利润亏损接近15.48万元。同时，新疆希望和雪峰药业的净利润也分别亏损2.93万元和34.28万元。全包上市，一帆制药也给了很高的估值，无疑又被诟病了。
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