545 作价56亿“蛇吞象”收购被否，金浦钛业（000545.SZ）复牌跌近7%

金浦钛业(000545。深交所)昨晚宣布，发行股票购买资产、筹集配套资金和关联交易未获批准，该公司股票于7月29日恢复交易。截至公告日，公司未收到中国证监会出具的正式批准文件，因此未说明重组未通过中国证监会重组委审核的具体原因。

来源:公司公告

今日金浦钛业开盘走低后震荡下行，最终下跌6.92%，收于3.63元，成交18.2万手，成交6620.11万元，最新总市值35.822亿元。

市场来源:富图证券

56亿“蛇吞象”收购的承诺业绩低于2018年的净利润

据公开信息，金浦钛业于1993年在深圳证券交易所上市，是国内最早开发生产高品位金红石型钛白粉和化纤型钛白粉的企业之一。公司主营业务是钛白粉的生产和销售，主要产品是钛白粉。

本次交易的标的——追踪者之路绿色纤维成立于2009年，主要从事R&D聚酯工业丝和聚酯切片的生产和销售，以及部分国产丝的生产和销售。主要产品有涤纶工业丝、涤纶切片和部分国产纱产品。

根据Gronhui app的查询，其实这个收购案应该是从一年前开始的。早在2018年6月8日，金浦钛业就宣布公司正在筹划重大资产重组，拟由公司实际控制人控制的金浦东方投资将首先以现金方式收购浙江追踪者路绿色纤维51%的股权，并与浙江追踪者路新材料进行交易。

同年8月16日，公司宣布拟向金浦东方投资、赛艇员之路新材料发行股份，并支付现金购买赛艇员之路绿色纤维100%股权；拟通过非公开发行方式向不超过10家特定投资者发行股票，募集配套资金，募集配套资金总额不超过15亿元。

交易完成后，金浦钛业将持有追踪者路绿色纤维100%的股权，追踪者路绿色纤维将成为金浦钛业的全资子公司。

2019年7月12日，公司发布了《关于发行股份购买资产和筹集配套资金及相关交易的报告》(以下简称《报告》)，并计划以56亿元的对价收购赛艇运动员路绿色纤维100%的股权。其中，金浦东方投资持有目标公司51.00%的股权，追踪者之路新材料和前海九阴分别持有目标公司44.54%和4.46%的股权。

来源:公司公告

根据《资产评估报告》，以收益法为基准日，评估价值增加38.61亿元，评估增值率为215.45%。此次收购产生的商誉高达44.68亿元。

来源:公司公告

值得注意的是，此次收购也引起了市场对公司是否存在“蛇吞大象”现象的质疑。具体而言，2018年金浦钛业营收18.55亿元，赛艇员之路绿色纤维营收82.46亿元。截至2019年7月25日收盘，金浦钛业股价为3.91元/股，目前市值37.42亿元，总市值38.49亿元，而追踪者之路绿色纤维100%股权价格高达56亿元，远超公司本身。

来源:公司公告

此外，本次交易中，作为履约承诺方的金浦东方投资、追踪者之路新材料、前海九银承诺，追踪者之路绿色纤维2019年、2020年、2021年净利润分别不低于4.63亿元、6.11亿元、6.31亿元。

查看追踪者之路绿色纤维的财务数据，发现其2018年净利润为6.64亿元，同比增长40.38%。业绩承诺比其2018年净利润分别低2.01亿元、5300万元、3300万元，但很少。

要警惕，追踪者的路绿纤2018年收入同比增长7.77%，毛利率同比增长1.41%，非净利润同比增长120.88%。但在营收和毛利率都略有增长的情况下，却翻了一番，让人纳闷。

3个月和3个月价格上涨了近50%

此外，值得一提的是，2018年3家上市公司的收购名单中出现了赛艇追踪者的路绿纤，其定价在3个月内飙升了50%。

2018年2月28日，恒利石化发布了《恒利股份关于签署其子公司股权收购框架协议的公告》，其中提到当时对追踪者路绿色纤维40%股权的收购暂定价为15亿元，即100%股权的价格为37.5亿元。然而，由于双方未能就主要条款达成协议，收购最终于4月28日终止。

无独有偶，几乎与此同时，银邦股份有限公司发布了《关于恢复股票交易和继续推进重大资产重组的公告》，显示其交易目标变更为追踪者的路绿纤，100%股权的预计交易价格初步定为40-60亿元人民币。然而，由于双方未能就主要条款达成协议，交易仍被终止。

金浦钛业收购时，赛艇员之路绿色纤维整体估值估计为56亿元。这样，三个多月来，《追踪者之路》绿色纤维整体估值增加18.5亿元，增长49.33%。

至于估值上升，据金普钛业报告，主要原因是2018年上半年，目标公司所在的涤纶工业丝行业继续呈现复苏趋势，主要产品涤纶工业丝平均出厂价格较年初大幅上涨。

但目前“只有三件事”的原则似乎对追踪者的路绿纤没有影响，因为其第三次收购并未成功。