逆鳞大主宰 为凑8.88亿元收购款 富春通信董事长减持10%股份

■见习记者谢若琳

12月8日，富春通信宣布，公司董事长兼实际控制人苗品章拟减持不超过3800万股，并将所得资金借给上市公司，用于现金收购成都摩其卡科技有限公司..

与此同时，富春通信调整收购计划，目标公司Mochikaka估值从9月份的10.15亿元降至8.88亿元，3个月内估值下降15.43%。即便如此，按照目前的估值方案，目标公司的升水率依然高达2349.58%

另一方面，据财报显示，由于其游戏《新主人》贡献收入3646.11万元，2016年Mochika扭亏为盈。但据Applestore搜索，记者发现该游戏甚至没有玩家评论。很少有公司旗下其他游戏的评论。

记者联系富春通信证券部。对方表示，公司收购Mochika的主要目的是:一是快速获取优质内容资源，公司继续布局泛娱乐内容提供服务；二是继续提升上市公司游戏产品的综合竞争力；第三，实现精品开发与多元化产品类型的协同；第四，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。

实际控制人兑现并重新获得被指控逃避审计

根据富春通信的最新公告，公司实际控制人苗品章和公司控股股东富春投资计划在未来6个月内通过协议大宗交易的方式，减持公司总股本不超过3800万股，即不超过公司总股本的10%。值得一提的是，苗品章持有富春投资90%的股权。

根据富春通信当日收盘价24.18元/股，最大限度完成减持后，苗品章将套现约9.19亿元。

苗品章减持的目的是免费借钱给上市公司，然后公司用现金收购Mochika。据披露，贷款分两步进行:第一步，莫西卡股东以4.4亿元的交易价格直接或间接购买严品章持有的公司股份，严品章获得的全部收益将从相关费用中扣除。向公司提供无息贷款；第二步，其余部分将为公司收购Mochika所需的部分自筹资金提供无息过桥资金和信用增级支持。

为了避免并购审查，chansons Capital执行董事沈梦在接受《证券日报》采访时表示，“实际控制人减持股份然后向上市公司放贷的行为并不违反监管要求，但具有极大的欺骗性。实际控制人的减少对上市公司二级市场价格有明显的副作用。但为了保护自己的利益，实际控制人不会受到其他股东的压力。我通过借钱的方式表达了对上市公司的信心，但实质上是把风险波动的股票变成了对上市公司的固定收益债权，与其他股东的利益不一致。

目标公司的估值在3个月内大幅下跌

富春通信的收购可谓一波三折。今年年初，富春通信披露暂停重大重组，随后公司宣布计划以8.64亿元收购影视公司时代春秋。

然而，事情并不顺利。4月27日，富春通信接到中国证监会通知，因标的公司核心知识产权涉及诉讼，不批准发行股份购买资产。

不气馁，富春通信开始策划重组。7月29日，公司宣布拟收购上海万佳100%股权和莫西卡100%股权。随后，收购计划引起了深交所的询问。然后，公司调整了计划，放弃了上海。9月21日，富春通信发布计划，斥资10.5亿元人民币，通过支付现金和发行股票的方式，收购莫西卡100%股权。

谁曾想过计划跟不上变化？12月6日，富春通信宣布将再次调整收购计划。调整涉及四个方面:一是原目标估值10.5亿元。调整后目标估值改为8.88亿元；第二，最初的计划是通过支付现金和增发股票来购买。调整后，所有采购均以现金进行；三是原计划募集配套资金4亿元，调整后取消募集；第四，目标公司股东的业绩承诺下降。母公司2016、2017、2018、2019年扣除后归属于股东的净利润分别不低于7000万元、9100万元、1.2亿元。和1.2亿元，调整后，2016年至2019年，承诺金额分别为6300万元和7700万元

对此，富春通信给出两个理由:一是由于近期资本市场股价波动，复牌后公司股价不稳定，股价一直倒挂。为维护本次交易各方利益，顺利推进项目，加快重组进程，公司与交易对手双方同意调整重组方案；二是7月1日，国家新闻出版广电总局发布的《关于移动游戏出版服务管理的通知》正式实施，目标公司旗下《犬夜叉寻玉之旅》《还珠格格》等游戏将计划推出时间推迟2个月，因此调整了目标估值。

这也意味着游戏上线时间延迟了2个月，导致摩奇卡卡估值下调15.43%，直接下调1.62亿元。

游戏资产的泡沫可见一斑。一位不愿透露姓名的游戏分析师在接受《证券日报》采访时表示，一般来说，游戏上线延迟必然会影响公司收入，但对整体估值影响不大。

另一方面，即使估值下降，摩奇卡卡的升水率还是挺高的。经审计，归属于母公司股东的全部股权账面价值为3616.93万元，预计价值约为8.86亿元，增值率为2349.58%。

对此，公司回复《证券日报》记者，Mochika所在的手游行业具有“轻资产”的特点，固定资产投资相对较小，账面价值不高。企业的主要价值不仅仅是固定资产。除了营运资金等有形资源外，还应包括产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、企业享有的品牌优势等重要无形资源的贡献。同时，摩奇卡卡在运营期间建立了一支优秀的游戏R&D团队，其管理层积累了宝贵的团队管理经验。此外，摩奇卡卡的创始人在游戏行业有着深厚的积累，在与国内知名游戏推广企业的开发合作中积累了巨大的商业优势。

诱金主游戏疑似个人账户操作

数据显示，摩奇卡卡成立于2011年1月27日。公司主营业务是手机游戏的研发和生产。其产品包括《新大师》《校花个人大师》《犬夜叉寻玉之旅》《大天堂HD》等游戏。除了网络游戏，公司目前还储备了一批有待开发的优质IP，包括昆仑、逆鳞、雪鹰魔王、还珠格格等。

从财务角度看，直到2016年，Mochika才扭亏为盈。公告显示，2014年，Mochika实现净利润-276.82万元；2015年净利润-531.43万元；2016年前三季度净利润3382.39万元。

摩奇卡卡扭亏主要是因为游戏《新主人》收入增加。富春通信透露，2016年1-8月，摩奇卡卡的主要游戏有《新主人》《校花私人主人》《犬夜叉寻玉之旅》《大天堂HD》。其中，《新大师》收入3646.11万元，占报告期总收入的87.52%。

此外，根据美国第三方软件Appannie的统计，在过去的一个月里，New Master在Apple Store所有游戏分类列表中的排名在400-1000之间波动。另外，据Applestroe搜索，只有16位用户评论了iPhone版的“校花个人大师”，而高薪的“新大师”连评论都没有。更让人不解的是，在Applestroe中，《新大师》的出版者是个人“胡定”。

一般来说，大型游戏开发商通过公司注册运营游戏。但是因为个人注册比较方便，小游戏工作室更倾向于使用个人账号。上述分析师告诉记者，“因为个人账户提交游戏，所以涉及到问题。被封了也不可惜。可以用新身份证重新提交，但不能使用公司账户。”

对此，富春通信回复称，mainland China“新大师”的运营商是上海黑桃互动网络科技有限公司；上海野火网络科技有限公司是“校花个人硕士”的大陆运营方。