奥瑞德 关于对奥瑞德光电股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

缔约方:

奥瑞德光电有限公司(原名西南制药有限公司，2015年6月29日更名为奥瑞德光电有限公司)，a股证券简称:*ST Reid(2015年7月17日变更为奥瑞德，2019年4月29日变更为* ST Reid)，a股证券代码:600666；

李彪，时任奥瑞德光电有限公司董事长；

时任奥瑞德光电有限公司董事会秘书的钟清旭；

许，时任奥瑞德光电有限公司董事；

时任奥瑞德光电有限公司董事的秦志勇；

熊永康，时任奥瑞德光电有限公司董事；

汪峰，时任奥瑞德光电有限公司董事；

何军，时任奥瑞德光电有限公司董事；

陈林，时任奥瑞德光电有限公司董事；

时任奥瑞德光电有限公司董事的萧艺；

祁正东，时任奥瑞德光电有限公司董事；

夏风，时任奥瑞德光电有限公司独立董事；

杨安琪，时任奥瑞德光电有限公司独立董事；

彭宇，时任奥瑞德光电有限公司独立董事；

张一龙，时任奥瑞德光电有限公司独立董事；

宋敏贤，时任奥瑞德光电有限公司独立董事

发现奥瑞德光电有限公司(以下简称奥瑞德或公司)的前身西南制药有限公司于2015年4月18日披露了“重大资产置换及发行股份购买资产、募集配套资金及关联交易”(修订稿)，通过发行股份购买资产取得哈尔滨奥瑞德光电科技有限公司(以下简称奥瑞德公司)100%股权。上市公司采用收益法进行评估并作为定价参考，奥瑞得有限公司的原控股股东左宏博和褚夏树成为上市公司的控股股东。除哈尔滨工业大学工业发展总公司(以下简称履约承诺方)外，奥瑞得有限公司全体股东承诺，奥瑞得有限公司2015年度实现的实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的合并净利润)不低于278，795，900元。2015年和2016年累计实际实现净利润不低于69229.58万元，2015年、2016年和2017年累计实际实现净利润不低于121554.46万元。经审计，2015-2017年扣除非经常性损益后的净利润为778，251，000元，未达到承诺扣除非经常性损益后的净利润1，215，544，600元，差额437，293，600元，利润承诺实现率仅为64.02%。实际盈利情况与承诺金额相差很大。

业绩承诺方于2015年1月23日签订了《利润预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》，上市公司应在奥瑞得有限公司出具专项审计报告后30日内确认并通知绩效补偿承诺方应补偿的金额。履约补偿承诺方应在收到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，并首先以重组取得的股份进行补偿。2017年，履约承诺方要求进行履约补偿的股份数量为292，565，700股，上述补偿后的股份由公司以1元回购注销。2018年5月28日，奥睿德向履约承诺方递交了《履约承诺补偿通知书》。截至目前，履约承诺方未在《盈利预测补偿协议》预定期限内履行股份补偿义务，存在逾期履约承诺的情况。

交易标的未来利润的评估和预测是整个重大资产重组交易的核心，公司应在充分证据的基础上客观审慎地进行评估和预测。但公司和履约承诺方在预测奥勒留斯有限的未来收益时并不谨慎、不合理、不客观，并据此确定了评估价值和交易价格。公司对标的资产未来盈利能力的虚假预测，会使合理信任法定信息披露文件的投资者对Orred有限的未来业绩产生不合理、客观的预期，严重影响投资决策，可能对投资者构成重大误导。

公司披露重大资产重组预测信息不审慎、不客观、不合理，严重误导投资者。上述行为严重违反了《上海证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》)第2.1条和第2.6条的相关规定。

在责任人方面，时任公司董事长的李彪是公司的主要责任人和信息披露的第一责任人，时任董事会秘书的钟清旭是公司信息披露的主要责任人，对公司的上述违法行为负有直接和主要责任。当时的董事有许、、熊永康、汪峰、何军、陈林、、严正东，独立董事有、杨安琴、彭宇、、宋敏贤。在审议公司收购奥利德的有限重组方案时，未能尽职尽责，未能充分评估基础资产未来财务状况预测的合理性，未能认真决定交易价格等重大问题。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定以及董事(监事和高级管理人员)在声明和承诺书中所作的承诺。

鉴于上述违法事实和情节，经上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)纪律委员会审议通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，证券交易所作出如下纪律处分决定:澳瑞德光电股份有限公司董事长李彪、钟清旭。 当时的董事会秘书徐、、、熊永康、汪峰、何军、陈林、、冉正东，当时的董事、杨安勤、彭宇、、宋敏贤，当时的独立董事，都作了通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通知证监会，并记入上市公司诚信档案。

公司应当予以警示，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠诚勤勉的职责，促进公司规范运作，确保公司及时、公平、真实、准确、完整地披露所有重大信息。