163号令看这里!监管关注国有资产及上市公司法定评估 多条法规明确违法评估责任

《金证研》法国图书馆中心首尔/作者幽树/风控

在市场经济条件下，资产通过市场交换，合理确定资产的流通价格是产权交易的基础。

随着资本市场的发展，资产评估在产权交易中发挥着日益重要的作用，是维护多元化主体利益和金融市场稳定不可或缺的一环。

在众多经济行为中，部分经济行为需要依照相关法规进行资产评估，即法定评估事项。此类事项一般涉及国有资产交易以及上市公司特定经济行为。同时，由于资产评估的重要性，多部法规对于资产评估机构及人员的违法责任均做出了明确规定。

一、企业经济行为涉及国有资产，需依法进行资产评估

为了正确体现国有资产的价值量，保护国有资产所有者和经营者、使用者的合法权益，1991年11月16日，国务院出台了《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号发布）。该办法第三条指出，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；（四）企业清算；（五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。存在特定行为的，应当进行资产评估。

而为加强国有资产管理，有效防止国有资产流失，进一步适应国有资产评估的需要，2020年10月27日，财政部对《国有资产评估管理办法》进行修订，发布了《国有资产评估管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称“《公开征求意见稿》”）。

需要指出的是，《公开征求意见稿》所称国有单位，是指政府部门、机构、事业单位，国有及国有控股企业、国有实际控制企业、政府投资基金等国有资产产权持有单位。与此同时，《公开征求意见稿》结合实际修订了国有资产评估范围。

根据《公开征求意见稿》第五条规定，国有单位有下列行为的，应当对相关资产进行资产评估：（一）整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司；（二）合并、分立、收购、清算；（三）以非货币资产对外投资、接受非货币资产出资；（四）债权转股权；（五）产权转让；（六）除上市公司以外的国有股东股权比例变动；（七）资产转让、置换、租赁；（八）以非货币资产偿还债务、接受非货币性资产抵债；（九）接受非货币性资产抵押或者质押；（十）国有资产监督管理机构规定应当进行资产评估的其他情形。

除《国有资产评估管理办法》，财政部于2002年1月发布的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令发布）也对国有资产评估做出了具体的规定，该法规规定的需进行资产评估的事项与《国有资产评估管理办法》存在细微的差异。该规定适用于各类占有国有资产的企业和事业单位(以下筒称“占有单位”)。

根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条，占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：(一)整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；(二)以非货币资产对外投资；(三)合并、分立、清算；(四)除上市公司以外的原股东股权比例变动；(五)除上市公司以外的整体或者部分产权(股权)转让；(六)资产转让、置换、拍卖，(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位，(八)确定涉讼资产价值，(九)法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。

同时，根据该法规第四条规定，占有单位有下列行为之一的,可以不进行资产评估：(一)经各级人民政府及其授权部门批准,对整体企业或者部分资产实施无偿划转；(二)国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)划转、置换和转让。

与此同时，除在部分经济行为中需对涉及的相关的国有资产进行评估外，在特定情况下，占有单位还需对非国有资产进行评估。

根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第六条规定，占有单位有下列行为之一的，应当对相关非国有资产进行评估：(一)收购非国有资产；(二)与非国有单位置换资产；(三)接受非国有单位以实物资产偿还债务。

而第七条规定指出，占有单位有本规定所列评估事项时，应当委托具有相应资质的评估机构进行评估。

另外，国有资产监督管理委员会2005年8月发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）也对需进行资产评估的事项进行了限定。

据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业涉及的资产评估，适用本办法。

根据该办法第六条，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

同时，《企业国有资产评估管理暂行办法》第七条指出，企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。

值得关注的是，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有资产评估项目实行核准制和备案制。而根据该办法第二十二条，企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

二、金融企业国有资产评估结论的使用，须与所对应的经济行为保持一致

除了对于国有企业需要进行资产评估的经济行为做出具体规定外，2007年10月，财政部发布了针对金融企业的《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号），加强对金融企业国有资产评估的监督管理。

根据《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第六条，金融企业有下列情形之一的，应当委托资产评估机构进行资产评估：（一）整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司的；（二）以非货币性资产对外投资的；（三）合并、分立、清算的；（四）非上市金融企业国有股东股权比例变动的；（五）产权转让的；（六）资产转让、置换、拍卖的；（七）债权转股权的；（八）债务重组的；（九）接受非货币性资产抵押或者质押的；（十）处置不良资产的；（十一）以非货币性资产抵债或者接受抵债的；（十二）收购非国有单位资产的；（十三）接受非国有单位以非货币性资产出资的；（十四）确定涉讼资产价值的；（十五）法律、行政法规规定的应当进行评估的其他情形。

同时，第七条规定指出，金融企业有下列情形之一的，对相关的资产可以不进行资产评估：（一）县级以上人民政府或者其授权部门批准其所属企业或者企业的部分资产实施无偿划转的；（二）国有独资企业与其下属的独资企业之间，或者其下属独资企业之间的合并，以及资产或者产权置换、转让和无偿划转的；（三）发生多次同类型的经济行为时，同一资产在评估报告使用有效期内，并且资产、市场状况未发生重大变化的；（四）上市公司可流通的股权转让。

同时，根据《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第二十四条，金融企业发生与资产评估相对应的经济行为时，应当以经核准或者备案的资产评估结果为作价参考依据。当交易价格与资产评估结果相差10%以上时，应当就差异原因向财政部门（或者金融企业）作出书面说明。

而在此基础上，2011年6月发布的《财政部关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》（财金〔2011〕59号），进一步明确了金融企业国有资产评估范围。

根据《财政部关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》，金融企业出现《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第六条所述的经济行为时，应按下列要求确定评估范围：（1）整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司，合并、分立、清算，或产权转让的，应对企业进行整体资产评估。（2）对子公司增资扩股时，因吸收新股东入股或企业原股东未按照原有出资比例追加投资等，造成原国有股东股权比例发生变化的，需要对子公司进行整体资产评估。以非货币性资产增资或出资的，还应对非货币性资产进行评估。（3）接受非国有单位以非货币性资产出资的，应对接受非国有资产的企业进行整体资产评估，还应对非货币性资产进行评估。（4）以债权转股权方式进行债务重组的，应对拟转股的企业进行整体资产评估。（5）收购非国有单位股权的，应对被收购企业进行整体资产评估。以非货币性资产收购的，还应对非货币性资产进行评估。（6）以非货币性资产对外进行长期股权投资，接受非货币性资产抵押或质押，以及以非货币性资产抵债或者接受抵债的，应对非货币性资产进行评估。（7）收购非国有单位非股权类资产，处置不良资产，确定涉讼资产价值，或进行资产转让、置换和拍卖的，应对所涉及的资产进行评估。（8）法律、行政法规规定的应当进行评估的其他情形，评估范围的确定应视具体情形而定。

同时，《财政部关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》指出，评估结论的使用必须与所对应的经济行为保持一致。在金融企业改制过程中，改制设立股份有限公司的评估结论仅适用于设立股份有限公司的工商登记注册，不得用于引入战略投资者和首次公开发行上市。

三、上市公司收购、证券发行、关联方资金往来及重大资产重组行为，均涉及资产评估
此外，上市公司的经济行为涉及广大投资者的利益，为维护证券市场的秩序和投资者的合法权益，证监会出台多部法规对上市公司的具体行为进行规范约束，其中上市公司收购、证券发行、关联方资金往来以及重大资产重组行为均涉及到资产评估。

据证监会发布的《上市公司收购管理办法》第五十一条，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

同时，据证监会于2020年2月14日发布的【第163号令】《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（以下简称“《上市公司证券发行管理办法》”）第二十条，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

据《上市公司证券发行管理办法》第五十九条，公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少两名有从业资格的人员签署。

同时，根据证监会2003年发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。（二）上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

此外，上市公司重大资产重组中的相关资产定价，也涉及资产评估。

根据证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

同时，《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条具体指出，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。

而前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。

此外，《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案。

四、拟上市公司发行募集资金运用的文件，包括资产评估报告及审计报告等

而对于拟上市公司，现行法规中并无专门的法规对其需进行资产评估的特定经济行为做出规定，但根据不同板块上市申请文件目录可知，拟上市公司在首次公开发行股票并上市时需提供资产评估报告。

根据证监会2006年5月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件》，在“关于本次发行募集资金运用的文件”部分，包括发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告。同时在“与财务会计资料相关的其他文件”部分，包括“发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）”。

也即是说，拟上市公司发行募集资金、财务会计资料，均需要用到资产评估报告。

此外，据证监会2019年3月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号—首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》，在“与财务会计资料相关的其他文件”部分，同样包括“发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）”。同时在“关于本次发行上市募集资金运用的文件”部分，包括“发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）”。

需要指出的是，证监会2020年6月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29 号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》中涉及资产评估的文件，与上述科创板上市申请文件中的规定一致。

五、非货币性资产出资和个人股权转让，应按照规定进行资产评估

而与上市公司不同，非上市公司需进行资产评估的法定评估事项，主要涉及非货币性资产出资。

根据2009年3月财政部和工商总局联合发布的《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企[2009]46号），有下列情形之一的，应当进行资产评估：(一)投资人以非货币财产出资的；(二)在验资或申请工商登记时，验资机构或投资人发现用作出资的非货币财产与评估基准日时的资产状态、使用方式、市场环境等方面发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，可能导致资产价值发生重大变化的；(三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

同时，根据2018年10月26日发布的修正后的《公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

此外，企业以非货币性资产对外投资，也需对非货币性资产进行评估。

根据财政部2014年发布的《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》，企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估，并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

值得关注的是，对于非货币性资产中的知识产权评估，财政部和国家知识产权局曾联合出台专门的规定。

据财政部和国家知识产权局于2006年4月发布的《关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题》的通知，知识产权占有单位符合下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）根据《公司法》第二十七条规定，以知识产权资产作价出资成立有限责任公司或股份有限公司的； （二）以知识产权质押，市场没有参照价格，质权人要求评估的；（三）行政单位拍卖、转让、置换知识产权的；（四）国有事业单位改制、合并、分立、清算、投资、转让、置换、拍卖涉及知识产权的；（五）国有企业改制、上市、合并、分立、清算、投资、转让、置换、拍卖、偿还债务涉及知识产权的；（六）国有企业收购或通过置换取得非国有单位的知识产权，或接受非国有单位以知识产权出资的；（七）国有企业以知识产权许可外国公司、企业、其他经济组织或个人使用，市场没有参照价格的；（八）确定涉及知识产权诉讼价值，人民法院、仲裁机关或当事人要求评估的；（九）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

事实上，非国有单位发生合并、分立、清算、投资、转让、置换、偿还债务等经济行为涉及知识产权的，可以参照国有企业进行资产评估。

而对于个人而言，当个人进行股权转让时，在部分情况下同样需提供资产评估报告。

根据2014年12月国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十四条规定，主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入，其中首先应按净资产核定法。即股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

若被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

同时，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十一条规定，纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以下资料：（一）股权转让合同（协议）；（二）股权转让双方身份证明；（三）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；（四）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；（五）主管税务机关要求报送的其他材料。

由此可知，当个人进行股权转让时，若被投资企业的相关资产占企业总资产比例超过20%，税务机关或要求其提供资产评估报告。

六、多部法规明确资产评估机构及人员违法责任，出具的报告应当具备真实性、准确性、完整性

由于市场上众多经济行为均涉及资产评估，资产评估结果直接影响企业决策和交易公平，专业公允的资产评估能保障交易双方的合法权益，反之虚假的资产评估报告将会给交易参与方带来损失，破坏市场秩序。在此情形下，多部法规均对资产评估机构和人员在执业活动中违反相关法规、规章的行为，做出了明确的处罚决定。

据财政厅办公室发布的《国有资产评估违法行为处罚办法》（财政部令第15号），对于资产评估机构在国有资产评估活动中违反有关法律、法规和规章，应予行政处罚的的情形和处罚类别做出了具体规定。

《国有资产评估违法行为处罚办法》第四条规定，资产评估机构违法行为的处罚种类包括：警告；罚款；没收违法所得；暂停执行部分或者全部业务，暂停执业的期限为三至十二个月；吊销资产评估资格证书。

而针对资产评估机构不同违法情形，法规给出不同的处罚结果。

《国有资产评估违法行为处罚办法》第五条规定，资产评估机构与委托人或被评估单位串通作弊，故意出具虚假报告的，没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并予以暂停执业；给利害关系人造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的，吊销资产评估资格证书。

第六条规定，资产评估机构因过失出具有重大遗漏的报告的，责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上三倍以下的罚款，并予以暂停执业；

第七条规定，资产评估机构冒用其他机构名义或者允许其他机构以本机构名义执行评估业务的，责令改正，予以警告。

第八条规定，资产评估机构向委托人或者被评估单位索取、收受业务约定书约定以外的酬金或者其他财物，或者利用业务之便，谋取其他不正当利益的，责令改正，予以警告。

第九条规定，资产评估机构有下列情形之一的；责令改正，并予以警告：对其能力进行虚假广告宣传的；向有关单位和个人支付回扣或者介绍费的；对委托人、被评估单位或者其他单位和个人进行胁迫、欺诈、利诱的；恶意降低收费的。

第十条规定，资产评估机构与委托人或者被评估单位存在利害关系应当回避没有回避的，责令改正，并予以警告。

第十一条规定，资产评估机构泄露委托人或者被评估单位商业秘密的，予以警告。

第十二条指出，该办法第七条至十一条所列情形，有违法所得的，处以违法所得三倍以下的罚款，但最高不得超过三万元；没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。

第十三、十四条规定，资产评估机构不按照执业准则、职业道德准则的要求执业的，资产评估机构拒绝、阻挠财政部门依法实施检查的，予以警告。

上述《国有资产评估违法行为处罚办法》主要针对国有资产评估活动做出约束。除此之外，《公司法》、《证券法》、《刑法》也均明确规定了资产评估机构和人员的责任与处罚情形。

根据《公司法》第二百零七条规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

而且，根据证监会2019年12月28日发布的《证券法》第一百六十三条规定，证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

此外，根据2015年8月发布的《刑法》第二百二十九条，承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。前款规定的人员，索取他人财物或者非法收受他人财物，犯前款罪的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。第一款规定的人员，严重不负责任，出具的证明文件有重大失实，造成严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

七、因违反执业准则和《证券法》，资产评估机构中企华遭证监会处罚

而放眼资本市场，实际上，因违法违规评估行为被处罚的资产评估机构及人员，并不罕见。

据证监会2019年5月发布的《中国证监会行政处罚决定书（银信资产评估有限公司、梅惠民、杨建平、林美芹）》（〔2019〕40号文件），2014年2月14日，中安消股份有限公司（原名上海飞乐股份有限公司）决定向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份，购买其持有的中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）100%股权，银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）为此次重大资产重组的评估机构。

2014年4月25日，银信评估出具《上海飞乐股份有限公司拟收购中安消技术有限公司股权所涉及的中安消技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，采用收益法评估，中安消技术评估值为28.59亿元，评估增值约为26.91亿元，增值率1,597.19%。银信评估本次项目合计收费160万元，签字评估师为杨建平、林美芹，首席评估师为梅惠民。

而银信评估在此次重大资产重组中，对中安消技术进行评估时未勤勉尽责，出具的资产评估报告存在误导性陈述，依据《证券法》第二百二十三条的规定，证监会对其做出如下处罚决定：责令银信资产评估有限公司改正，没收评估业务收入160万元，并处以480万元罚款；对梅惠民、杨建平、林美芹给予警告，并分别处以5万元罚款。

无独有偶，据证监会2019年5月发布的《中国证监会行政处罚决定书（北京中企华资产评估有限责任公司、张齐虹、胡奇）》（〔2019〕36号文件），2013年9月，广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购上海香榭丽传媒股份有限公司（以下简称“香榭丽”），北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为此次收购的资产评估机构。张齐虹时任项目负责人和签字注册评估师，胡奇时任项目签字注册评估师。

处罚结果显示，香榭丽通过制作“虚假合同”虚增利润，导致粤传媒在收购香榭丽过程中披露的相关文件存在虚假陈述的相关情况。而中企华及其资产评估师在此次资产评估过程中，对香榭丽应收账款执行函证程序时未保持有效控制，对作为评估基础的香榭丽历史财务数据评估程序不到位，未对采用其他证券服务机构的专业意见的内容审慎核查，同时存在其他程序缺陷问题。

因此，中企华上述行为违反《资产评估准则》和《证券法》，依据《证券法》第二百二十三条的规定，证监会对其做出如下处罚决定：责令北京中企华资产评估有限责任公司改正，没收其业务收入25万元，并对其处以75万元的罚款；给予签字注册评估师张齐虹、胡奇警告，并分别处以5万元的罚款。

可见，资产评估机构及从业人员在进行资产评估过程中，需严格按照各项执业准则，合法合规提供评估服务，勤勉尽责，履行好资本市场“守门人”义务。同时，拟上市公司以及上市公司需依据法规对法定评估事项聘请具备相关资质的资产评估机构进行评估，切实保障广大投资者利益。