合伙做生意注意事项 好友合伙做生意亏52万 友谊的小船说翻就翻

本期《商业小心》我们给大家讲一个好朋友为了实现共同创业的梦想，联合投资合伙创业的例子，60万的投资差点亏了。最后，朋友不仅没有做到，还试图在法庭上追回投资损失。近日，大足区法院经审理，责令其中一方合伙人赔偿对方投资损失8万元。

袁创业梦两位好朋友共同投资60万创业

薛梅和廖斌在20世纪80年代后都住在大足，他们仍然是好朋友。为了实现创业梦想，2015年2月左右，两人谈了一起创业，并达成口头投资协议:共同投资60万元，参与一家网吧的运营。同时，双方同意薛梅出资55万元，廖斌出资5万元；收益分配和亏损承担，廖斌占25%，薛梅占75%；如果每个合伙人的出资不能全额退还，那就是亏损。

此外，廖斌作为出资方，与网吧的其他合作伙伴签订了合作经营网吧的协议。之后，薛梅以银行转账和现金方式向廖斌交付出资55万元人民币。

2016年3月，双方正式签订《合伙协议》，确认了此前约定的合作方式和出资额。

生意亏损，网吧倒闭，生意失败

原本以为，通过有效的管理，网吧的业务可以蓬勃发展，合作伙伴可以盈利。没想到，网吧运营期间，亏损和负债都不少。

2017年10月左右，薛梅、廖斌投资的网吧宣布关闭，创业梦想彻底破灭。处置网吧电脑设施设备后，给薛梅、廖斌8万元，廖斌持有。他们两个居然赔了52万。

面对损失，薛梅提出按照约定的比例承担损失。然而，在她和廖斌多次磋商之后，仍然没有明确的结果。

友谊翻船，并在法庭上索赔投资损失

为了维护自身利益，薛梅不得不与廖斌撕破脸皮，去年年初将廖斌告上大足地方法院，要求廖斌承担8万元投资损失。

在法庭上，廖斌认为网吧因负债而停止营业，但合伙人尚未清算，薛梅要求他承担损失的主张是没有根据的，因此他的主张应被驳回。

法院审理后认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力；当事人应当按照约定履行合同义务，不得擅自变更或者解除合同。当庭，引用《合伙协议》、银行流水、客户收据等证据证明薛与廖签订的《合伙协议》成立并生效。根据合伙协议，薛梅应承担75%的损失，即39万元，廖斌应承担25%的损失，即13万元；薛梅实际上多蒙受了8万元的损失。

在承担更多损失后，薛梅有权根据合伙协议中约定的损失比例向廖斌索赔。薛的合伙和廖的网吧合伙是两种不同的合伙。网吧是否清算，根据目前情况不影响双方合伙清算。

最后，法院依法责令廖斌赔偿薛梅投资损失8万元。

文哲祖杰

合作创业，选择合作伙伴是关键

创业初期需要投入大量的资金，合伙已经成为很多缺乏资金的创业者的共同选择。重庆工商大学社会与公共管理学院副教授王成荣认为，这种方法有很多优点，不仅可以减轻初始投资的经济压力，还可以与他人分担风险，有同伴可以无所不谈。但是，每个人都有自己的想法，意见并不总是统一的，在利益分配过程中容易发生冲突。

"从这个案例来看，薛梅合作失败的主要原因有三."王成荣说，首先，薛梅没有选择好的商业伙伴，这为商业失败埋下了隐患。本来在签订合伙协议的时候就约定了亏损由双方按比例承担，这样说起来容易，解决起来也容易。然而，合伙人最终缺乏契约精神。在创业过程中，这样的商业伙伴无疑会增加创业的风险，双方最终会不欢而散，创业失败。

其次，创业项目选择有误。2000年左右，互联网刚刚兴起，电脑还没有普及，网吧的开设需要政府相关部门的批准。网吧市场经历了10多年的黄金时期。但从2015年开始，国家全面放开网吧审批，各种资本蜂拥而上。新网吧如雨后春笋。再加上移动终端的兴起，网吧的市场客户逐渐减少，网吧供大于求。如果定位不当或者定位不准，很容易失败。

第三，缺乏管理。占了大笔投资的薛梅把钱交给创业伙伴后，对网吧的运营缺乏深入了解。在遇到业务危机时，未能及时止损转亏，导致投资资金损失不大。

王成荣说，合伙创业就像现代婚姻，往往因为感情不和谐而破裂，裂痕多，完美少；其他人得出结论，“同甘共苦——奇怪的同床异梦——同甘共苦”是合伙企业的三部曲。

所以对于很多创业者来说，选择一个商业伙伴是非常重要的。除了共同的目标和“爱与投入”之外，还有很多因素需要慎重考虑。问问他以前的合伙人关于他的情况，回顾一下他创业合伙人的过往记录，了解一下他是否有实践经验，是否接受过相关的专业培训，是否真的很了解这个行业，是否经历过成功或者失败。了解你的商业伙伴的目标。你们的目标一定是一样的。即使未来会逐渐改变，但方向一开始应该是一样的。最后，要了解商业伙伴的生活方式，一定要避免和生活水平高于实际收入的人合伙。当他们入不敷出时，他们可能会用你的钱来周转。

“创业伙伴选定后，在正式开业前分析行业现状和前景，确定创业项目和目标。”王成荣说:“合伙企业需要明智的决策者和执行者。即使和亲戚朋友做生意，也要有明确的管理、分工和利益分配，这样才能最大限度地减少合伙人之间的矛盾，达到双赢。”

当然，两个人因为共同的目标走到一起，最重要的是一起努力。创业难免会有分歧。双方可以充分协商，求同存异，达成共识。他们不应该在任何事情上都走自己的路，而应该保持同样的步伐。最好是约定好的。有了协议才能做事。

专家说

一起做生意需要注意什么？

合伙制度是一种国际商业制度，但如果制度设计不当，会带来致命甚至难以想象的损失。在合伙的道路上，当事人应该注意一些事情。根据我国现行的《合伙企业法》和《民法通则》，重庆妙珠律师事务所律师倪专门提出了设计商业合伙人制度的四个注意事项:

首先，合伙人的出资应当统一折算为货币。现实中并非所有合伙人都以现金出资，但大部分是以现金出资，其他人以资源出资，即合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权出资，也可以以劳务出资。这样，如果没有准确的“资源”转化为“资金”的定义，自然就存在合伙纠纷的隐患。《中华人民共和国合伙企业法》第十六条规定，合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托的法定评估机构评估。合伙人从事劳务出资的，评估方式由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

第二，明确合伙份额、表决权、分红权和亏损承担之间的对应关系。现代合伙制度对上述四者之间的关系做出了灵活的规定，必须在合伙协议和合伙章程中做出详细具体的规定，否则可能导致合伙人之间无休止的内耗。

第三，合理分权，特别是对合伙制金融的监管。在实践中，个别合伙人往往利用自己的资本或资源，排除其他合伙人参与核心合伙事务，特别是财务报销，因此其他合伙人无法知晓和监督。这就要求合伙人在合伙之初就要对权力划分和财务报销做出约定，不宜以朋友之谊取代制度规范。特别需要指出的是，合伙人只有查阅合伙企业“会计账簿”等财务资料的权利，这意味着要审查财务事项的计算是否有误。如果需要查阅原始“会计凭证”，即检查财务事项是否应该发生，则需要特别约定。

第四，退出合伙企业的良好解决机制。《中华人民共和国合伙企业法》第四十六条规定“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人可以在不影响合伙事务执行的情况下退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人”，但对退伙的处理没有具体规定。现实中往往是因为账户和合伙人的流失。但合伙品牌等无形资产商业价值巨大，却无法计算，导致退出合伙纠纷。因此，在伙伴关系开始时，应适当设计一个良好的解决机制。

创业建议

监督合伙期间的资金安全

如何对资本进行监管，已经成为很多创业者关心的问题。重庆市昆源恒泰律师事务所律师潘建议，合伙人在经营过程中要管好资金，尤其是不管理出资的合伙人，要注意以下几个方面:

首先确定协议中的资金管理。采用公司治理方式的，应当在合同、协议中约定双方的出资比例和出资形式、资金使用方式、限制形式、违约责任。

二、掌握资金，承担无限责任。合伙协议中可以写明，如发生违约，资本控制人以自己和家庭财产承担无限责任。

第三，银行开立企业账户。合伙企业应当在银行开立企业账户，合伙资金必须全部通过企业账户。可以设置两个以上预留印鉴，并约定使用一定的资金，需要一人以上同时许可。如果启用了网银，需要单独授权。

四、负责人与会计分离。合伙人涉及多方的，一方为负责人的，会计师由其他合伙人选举产生，避免负责人随意动用公司资金。提现或转账需经负责人和财务部门共同盖章。

5.规范财务制度。可以约定超过一定数额的费用需要合伙人一致同意；不要用借条报销。财务报表应定期提交给合伙人。合伙人如有疑问，可随时检查监督。财务人员和管理合伙人应无条件配合抽查。

6.开放式合作。合伙的目的是赚钱，不能把大部分精力花在相互制约上。根据协议，合伙各方各负其责，在规范财务的基础上，让管理人员大胆经营。