百视通股票史上最全借壳上市资源资料！（吐血整理，建议收藏！）

资本市场上市有两种方式。第一个是IPO我们最熟悉的；第二个是借壳上市，我们经常听到。只要IPO走完流程，没什么重要的，基本可以做，重点是借壳上市。

借壳上市主要是将未上市企业或资产投入上市公司，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人和名称，然后在上市后一定条件下增发股票(为什么增发股票？因为之前的资产都是买进来的，上市根本就是圈钱，后门是圈钱不了的。只有增发股票，才能达到圈钱的目的。

借壳什么时候会倒闭？

借壳上市不是说你有钱。借壳上市过程中，需要经过N个以上的审批部门，审批手续繁杂。任何一个审批联合失败，借壳就失败。这些都已经过去了。如果债务隔离措施设置不当，收购方会陷入空壳公司复杂的债权债务关系，也会导致借壳失败。

内幕信息的披露也会导致借壳失败，也就是在股票进入停牌阶段之前，如果市场上反映出疯狂的投机行为，并且借壳消息被明确泄露，监管部门就会上门来说信息披露不及时、涉嫌内幕交易的问题，这时候就会阻碍借壳上市(所以，大街小巷都知道XX股票要借壳了，你自己真的上当了)。

后门流程包括以下基本环节:

第一步:控制空壳公司。

有三种方法可以获得对公司的控制权:

1.股份转让方式:收购人与壳公司原股东约定转让股份，或者在二级市场收购股份，取得控制权；

2.新股发行方式:壳公司将新股发行到后门，并达到一定比例，让收购方获得控制权；

3.间接收购:收购方通过收购壳公司的母公司获得对上市公司的间接控制权。

第二步:重组壳公司资产；

它分为两个方面:

1、空壳公司的原始资产和负债:

实施借壳上市，通常需要置换借壳对象的全部资产、负债以及相应的业务和人员，根据资产接受者与借壳对象的关系，可以分为关联配售和非关联配售。

关联配售:转让给借壳对象的大股东或实际控制人，或被借壳企业的大股东接受。

非关联配售:与借壳对象没有直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿

2.借壳企业资产负债配售:

借壳企业将全部(或部分)资产、负债和相应的业务、人员纳入借壳对象，使存续企业成为借壳企业，根据借壳企业的资产上市比例可分为整体上市和非整体上市。

整体上市:借壳企业的所有资产、负债、相应业务、人员全部投入借壳对象；

非整体上市:借壳企业未将其全部资产、负债及相应的业务和人员纳入借壳对象。

租房要考虑的问题:

上市的直接和潜在成本、审批难度、后续融资能力、锁定期、要约收购等常见条件。，还应考虑行业特点、财务状况、所有权类别、管理能力、谈判能力等。上市企业和空壳公司。通过以上需要考虑的问题，选择适合借壳的方式。

后门方案:

选项1:股权转让+资产置换

1.空壳公司原控股股东将所持空壳公司股份通过股权转让协议转让给上市公司，后者以现金作为对价购买该股份；

2.借壳完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产交换，收购其原有业务和资产，并将拟上市的业务和资产注入上市公司作为收购其原有资产的对价；

本方案常见的辅助交易:注入资产的评估价值高于抵销资产的评估价值，差额作为上市公司对大股东的无息债务，无偿使用若干年。

选项2:股权转让+额外换股(也称为反向收购)

1.空壳公司原控股股东将所持空壳公司股份通过股权转让协议转让给上市公司，后者以现金作为对价购买该股份；

2.借壳方完成对上市壳公司的控股后，上市壳公司将向上市公司全体(或控股)股东发行新股，收购上市公司股权；

3.上市壳公司将其原有业务和资产出售给原控股股东，后者以现金作为对价购买这部分资产。

本方案常见辅助交易:增发新股收购拟借壳企业股权时，如果是证券交易所合并，对反对本次交易的上市壳公司流通股股东给予现金期权。

方案三:股份回购+增发股份互换

1.壳公司将其全部业务和资产出售给原控股股东，同时回购和注销原控股股东持有的上市壳公司股份；原控股股东持有的壳公司股份不足以支付壳公司原有业务和资产的，以现金补足；

2.上市壳公司将向上市公司全体(或控股)股东发行新股，收购上市公司股权；增发换股后，上市公司控股股东将成为上市壳公司新的控股股东。

该方案常见的辅助交易:为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时拟借壳公司或上市壳公司的股东会在借壳完成后按一定比例向其送股。

选项4:资产置换+额外换股

1.上市壳公司将其全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，同时向其发行新股，以换取其持有的拟上市企业的股份；

2.拟借壳企业的控股股东在取得壳公司原业务和资产后，将其转让给壳公司原大股东，以换取后者持有的壳公司股份，双方差额以现金弥补。

该方案常见的辅助交易:和方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时拟借壳公司或上市壳公司的股东会在借壳完成后按一定比例向其送股。

选项5:资产出售+额外换股

1.上市壳公司将其原有的全部业务和资产出售给控股股东，控股股东以现金作为对价取得这些资产；

2.上市壳公司将向上市公司全体(或控股)股东发行新股，收购上市公司股权；

本方案常见的辅助交易:为了保证上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东在收购壳公司原业务和资产时，通常会支付更高的对价。作为补偿，拟接受定向增发的借壳企业股东将在借壳完成后向壳公司原股东额外支付现金。

借壳上市流程:

一、前期准备:

1.收购方聘请了财务咨询机构；

2.协助公司聘请其他中介机构，包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。

3.对公司业务和资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产的范围；

4.财务顾问根据收购方的需要找到合适的空壳公司，初步评估空壳公司的价值；

5.制定谈判策略，安排与壳牌公司相关股东的谈判，制定重组计划和工作安排。

二.制作申请材料:

1、重大资产重组报告及相关文件；

2.独立财务顾问和律师事务所出具的文件；

3.本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件；

4.本次重大资产重组涉及的相关协议、合同和决议；

5.本次重大资产重组的其他文件

三.中国证监会审计:

1.空壳公司按规定申请停牌，并定期向社会公布进展情况；

2.交易结构和价格由壳公司授权批准和授权；

3.申报中国证监会要求的相关文件；

4.及时解释中国证监会的反馈意见；

5.重组委员会成员投票决定项目的行政许可。

四、借壳方案的实施和持续监管:

1.经证监会批准后，将对方资产交付转让；

2.重组所涉及的资产；

3.重组后的企业人员安置；

4.空壳公司债权债务的继承；

5.重组董事会等权力机构，加强对上市公司的控制；

6.根据重组情况，独立财务顾问应当连续对上市公司进行一至三个会计年度以上的监管；

7.培育公司下其他优质业务和资产，逐步向上市公司注入资产，扩大上市公司市值，推进资产证券化；

8.通过配股或非公开发行等方式进行再融资。，补充上市公司营运资金，前提是符合法律法规和证监会规定的条件。

空壳公司的分类:

皇家壳牌公司:

保持上市资格，经营规模小，业绩一般或较差，总股本和流通股少，股价低的上市公司。

主营业务严重缩水或倒闭，业务没有发展前景，重组无望。

价值:真正的空壳公司的价值由公司现有的商业价值和空壳资源的价值组成。

空壳牌公司:

主营业务亏损，面临退市风险，利润来源为其他收入。

空空壳公司大多是由经营状况恶化的真正空壳公司转型而来。

Value: 空空壳公司的价值等于公司空壳资源的价值，减去公司在债务重组、法律纠纷解决、不良资产剥离等方面发生的成本。

清洁壳牌公司:

上市公司将列明全部资产、负债、业务和人员，不再从事原主营业务；它只存在于借壳上市的特定阶段，是上市公司的一种特殊状态。

价值:空壳公司净值等于空壳资源价值。

后门案例:

一家空壳公司:*ST欣欣

上市公司主营业务从以矿产资源为原料的加工转变为出版、包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资、文化地产在内的文化传媒，拥有完整的编辑、印刷、发行、供应“产业链”。

此次交易完成后，江西出版集团共持有新新4.2亿股，占总股本的74%

借壳公司:中国媒体

中国天地出版传媒有限公司主要经营编辑出版、报纸、印刷、发行、物流、影视制作、国际贸易、艺术业务等。是一家拥有多媒体和全产业链的大型出版传媒公司。

后门流程:

第一步:江西新疆实业有限公司(“新疆实业”)同意将其持有的新新股份4000万股(占新新股份有限公司总股本的21.33%)以每股7.56元的价格转让给江西出版集团有限公司(“出版集团”)，出版集团同意接受转让。

第二步:新疆实业以现金购买新新股份有限公司截至2009年6月30日的全部资产和负债(包括或有负债)，并接管原上市公司的全部员工和业务。

第三步:以非公开发行方式向江西出版集团有限公司购买江西新华出版集团有限公司100%的股权

第二壳公司:S*ST新安

主营业务:纯碱生产、优质重纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙及化学试剂、化学制药、供气及安装。

借壳公司:迪达媒体

中原迪达传媒有限公司是一家主要从事新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目互联网信息服务的公司；国内广告策划、代理、制作、发行公司。它是一家位于河南省的大型媒体公司，于2011年12月2日在深圳证券交易所上市。

后门流程:

第一步:中原出版传媒集团以每股0.45元人民币的价格，总成交价1700万元人民币，获得原第一大股东河南花园集团持有的上市公司3700万股。交易完成后，中原出版传媒集团持有上市公司股份，占28.7%

第二步:中原出版传媒集团拟以13.7亿元的价格注入资产，上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行2.85亿股，发行价4.8元/股；

重组后，中原出版传媒集团持有总股本4.3972亿元的75.78%。河南SASAC是实际控制人。

三壳公司:华远发展

华远发展是中国华远集团旗下四家上市公司之一，华远集团脱胎于原纺织工业部华远集团。政府背景的优势是服装加工和外贸出口。

借壳公司:长江传媒

长江出版传媒有限公司在国家授权范围内经营国有资产，并开展相关投资业务；公开发行的国内图书、报纸和电子出版物；出版物印刷、包装装潢印刷等印刷；出版版权和材料贸易；新媒体的开发和运营。

后门流程:

第一步:2010年11月1日，长江传媒通过司法拍卖，购买了华源发展原第一大股东中国华源集团有限公司持有的华源发展190，127，100股流通股，以及原第八大股东上海华源投资发展(集团)有限公司持有的3560，100股流通股，占华源发展股份总数的35%

第二步:作为前述股权拍卖的一个条件，本公司实际竞价收购的华源发展股份为拍卖标的股份减去根据华源发展破产重组方案转让的股份后的余额。

四壳公司:广播电视信息

公司是中国电子信息产业的大型骨干企业之一，主要从事数字光学电视、等离子电视、液晶电视、LED显示屏、通信设备、网络和IT产品的研发、生产和销售。公司连续几年跻身中国电子信息行业百强企业。

后门公司:bestv

BESTV公司(BesTV)是由上海媒体集团(SMG)和清华同方股份有限公司共同组建的中国领先的IPTV新媒体视听服务运营商和服务商..BesTV依托SMG，在视听内容创意与制作、互动产品研发与应用、新媒体管理与运营等方面具有较强的综合优势；同时，BesTV在IPTV技术上与微软、思科等国际公司合作，拥有行业领先的运营管理平台。

后门流程:

第一步:上海广播电视台子公司东方传媒投资19.9亿元，转让亿电集团持有的广电信息2.59亿股，占总股本的36.6%，相当于每股7.67元；

第二步，广电信息将其大部分经营性资产出售给益电集团，设定资产评估值约32亿元；

第三步，广电信息从东方传媒、同方等公司以现金、私募方式购买了知情者科技100%股权、文光科技100%股权、广电制作100%股权、上海信息投资有限公司21.33%股权。上述资产估值约为43亿元，私募价格也为每股7.67元，但最终发行数量待定。

五壳公司:*ST白猫

清洁布、纸制品、文具、服装、家用擦洗用具、网袋、纺织专用毛巾、净化剂、日用化学品、工业投资、内贸(特殊规定除外)、包装、装饰印刷、企业生产的产品和技术出口、企业生产和科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件和技术进口(国家限制，国家禁止)

借壳公司:浙宝传媒

浙江报业传媒集团有限公司是一家媒体经营资产整体上市的报业集团。公司专注于投资和经营现代传媒产业，主要从事报刊杂志的广告、发行、印刷和新媒体业务。公司负责运营35家以上媒体，拥有500万读者，产业规模在国内同行业中名列前茅。公司下属的《浙江日报》连续第三年入选“中国500大最具价值品牌”。钱江晚报连续第八年入选“中国500大最具价值品牌”，跻身浙江最佳纸媒品牌之列。

后门流程:

第一步:白猫股份有限公司将截止2010年9月30日经审计评估的所有资产和负债(应付股利及相应货币资金除外)替换为浙宝控股持有的报纸媒体经营资产(共16家子公司的股份)，浙宝控股将指定其全资子公司美嘉靖日化承担全部资产。

同时，发行股票购买资产:资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份从浙宝控股非公开发行的股票中购买。按照7.78元/股的发行价，最终确定实际发行股份数为2.78亿股。

交易完成后，浙宝传媒占上市公司总股本的64.62%，处于绝对控股地位，而原大股东忻州集团退居二线，股份数量不变但持股比例将降至9.76%。