任子行 中国证监会行政处罚决定书（任子行网络技术股份有限公司、景晓军）

中国证券监督管理委员会行政处罚决定书(任子兴网络科技有限公司，景小军)

国发[2017]103号

当事人:任子兴网络科技有限公司(以下简称任子兴)，住所地:广东省深圳市南山区。

荆晓军，男，1967年9月出生，时任资兴银行董事长兼总经理，住址广东省深圳市福田区。

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对任何一家子行违反信息披露的行为进行调查和审理，并将当事人依法享有的事实、理由、依据和权利告知当事人。当事人没有要求陈述和申辩，也没有申请听证。此案现已调查审理。

经查明，当事人有下列违法事实:

一、任何附属银行的股权转让、持有和回购

(1)荆晓军与迟、王某某、何、曹、孙默强、邹、胡某某签订股份转让及持有协议

2009年8月至9月，任子兴启动IPO上市计划，进行股份制改革。2010年3月8日，任子兴完成重组，荆晓军为该子公司实际控制人兼董事长。

2010年1月8日，荆晓军与迟、王默明通过邮件签署《关于转让持有人资兴网络科技有限公司股份的协议》，同意以每股4元的价格向其转让10万股，共计80万元。2010年10月29日、11月1日，王某某、迟将人民币40万元汇入景小军在中国建设银行的434062××131507账户(以下简称1507账户)。

2011年3月8日，何(罗墨金之妻)代表罗墨金、荆晓军签署《关于转让持有人资兴网络科技有限公司股份的协议》，同意以每股1元的价格向何转让50万股股份。2011年8月9日，何某娟以28万元和22万元两笔分期付款的方式，将共计人民币50万元汇入景小军在中国建设银行1507号账户。

2011年5月，荆晓军与童签订《股份转让及持有协议》，以每股4元的价格转让16万股。2011年5月16日，童将人民币640，000.00元汇入景小军在招商银行的账户4100627 × × × 70908(以下简称0908账户)。

2011年5月16日，荆晓军与孙谋强签订了《人资兴网络科技有限公司股份转让及持有协议》，同意以每股4元的价格转让14万股。2011年12月28日，孙谋强从黑龙江汇达科技发展有限公司借款56万元，汇入中国建设银行荆晓军1507账户。

2011年7月12日，荆晓军与胡某某签订《关于转让持有人资兴网络科技有限公司股份的协议》，同意以每股10元的价格转让200万股。当时胡某某没有足够的资金，于是胡某某和他的姐姐胡某某、朋友贝某某和高墨洁共同出资购买了上述股份。其中，胡某某持有70万股，胡某某持有40万股，贝某某持有40万股，高墨洁持有50万股。2011年7月15日和2011年8月1日，荆晓军分别从赵墨洁、明、胡某某的银行账户中收到转账970万元、530万元、500万元。

2012年1月3日，曹谋浩代表富与荆晓军签订《股权持有协议》，同意以每股4元的价格转让10万股。傅通知其亲属刘某某、李默冰其在子行的持股情况，并共同出资人民币40万元至傅的中国银行账户，傅于2012年1月21日将人民币40万元至曹的中国银行账户。2012年1月27日，曹谋浩将人民币40万元划入景晓军在中国建设银行的账户1507号。

(2)景小军向迟、王某某、何、曹、孙默强、邹、胡某某回购股份

迟等人于2013年向荆晓军提出提前回购人资航股份，但当时荆晓军因资金不足未回购。2014年，任子兴股价上涨，荆晓军考虑股权质押融资可以筹集更多资金，向上述7位股东提出回购建议。回购价格以2014年上半年仁资银行30元/股价格为基础。回购价格为:胡某某10%，迟、王某某、孙默强、童8.5%，曹8%，何某某7.5%。

1.景小军回购任子兴股份的过程

荆晓军通过侄子徐的账户将回购资金划入上述七位股东指定的银行账户，用于回购“徐”银行账户股份的资金8040万元来自荆晓军。

2014年4月18日至23日，将荆晓军在中国建设银行的1507账户转入徐在中国建设银行的7201049XX 0932285账户(以下简称2285账户)。随后，荆晓军安排徐使用中国民生银行622，622××678，123账户(以下简称8123账户)向徐的2285账户转账1200万元。2014年4月21日和4月23日，徐2285账户分4期将上述5400万元人民币转入胡的招商银行账户，并回购胡的子公司200万股股份。

2014年4月25日和28日，荆晓军1507账户分别转账1515万元和1125万元至徐2285账户。徐2285账户于4月25日和4月28日分别将上述2640万元人民币划入迟等六人指定的银行账户。其中，迟、、王默明共收到510万元，罗默金收到1125万元，孙默强收到357万元，曹收到240万元，童收到408万元。曹某某于2014年4月29日将180万元提现款交给付，付将该款带回湖南邵东，分配给李某某。由于刘次年未返回湖南，曹于当日将人民币55万元汇入刘在府指定的中国境内银行账户。2014年4月29日至30日，孙谋强利用其岳母孟在浦发银行的账户，将收到的股份回购款划入孟的账户和鞠默生在中国工商银行的账户，用于偿还贷款。

2014年4月23日、4月25日、5月20日，胡某某、曹、孙某某签署声明，已收到原股权转让及持有协议的回购款项。迟、王默明、何、童某等四人未严格及时签署回购报告书。由于事情已经解决，景小军销毁了原签署的股份转让及持有协议。

2.荆晓军持有股份期间的表决权和股息的归属

根据荆晓军与迟等人签署的股份转让及持有协议，以及2017年2月7日荆晓军的询价记录，迟等七人签署协议，将任子兴持有的股份移交给荆晓军持有，并委托荆晓军行使股份表决权。在实际行使股东表决权时，荆晓军独立行使其所持310万股的表决权，不需要征求池、等7人的意见，上述7人不主张其股东权利。

2012年8月22日，任子兴发布2011年度分红方案公告，按照税前0.1元/股分红，实际按照税后0.09元/股分红。2013年4月9日，任子兴发布2012年度分红方案公告，税前分红每股0.11元，税后实际分红每股0.1元。股息的具体分配如下:

(1)2012年12月24日，荆晓军将池、王默明2011年度分红转入池招商银行账户1.8万元。

(2)2012年11月9日，荆晓军将2011年度分红转入童的招商银行账户1.44万元。

(3)2012年12月24日，荆晓军将2011年度分红转入曹的中国银行账户，曹取出9000元给富。

(4)2012年10月31日、2013年7月24日，荆晓军将2011年分红18万元、2012年分红19.8万元分别划入胡某某在中国建设银行和招商银行的账户。

(5)2012年11月9日，景小军将分红转入孙某某指定的丁工行账户21600元，其中2011年分红12600元，9000元为其他代理资金。

(6)2013年7月30日，荆晓军将2012年度分红人民币4.95万元划入邓某某在罗某某指定的招商银行账户。

2.任子兴在创业板首次公开发行股票并上市的招股说明书中未能准确、完整地披露股东持股、股权转让和持股情况

在任子兴的《首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书》(以下简称《招股说明书》)中，控股股东和实际控制人披露为“荆晓军先生直接持有公司71.30%的股权，并通过华信视觉间接控制公司。6.19%的股权是公司的控股股东和实际控制人。”发行人的股本中有许多披露。小军持股3778万股，持股比例71.3%。

荆晓军委托的人资兴310万股，占人资兴IPO前总股本的5.85%，占IPO后总股本的4.38%。包括胡谋元在内的7人是人资兴IPO前的重要股东。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》(证监会公告[2009]17号)(以下简称《创业板招股说明书》2009年版)第三十七条和《证券法》第六十三条的规定，任子兴未能在招股说明书中如实披露池、、荆晓军等七人的具体持股情况。荆晓军是直接负责的负责人。

3.任子兴在2012年至2014年的半年度报告和年度报告中没有准确、完整地披露股东持股情况

在荆晓军持有的股份中，胡谋元持有200万股，罗墨金持有50万股，分别占总股本的2.83%和0.71%。两人都是任子兴的前十大股东。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会2007年第40号令)第二十一条和《证券法》第六十三条的规定，任子兴在2012年至2014年的半年报、年报等五份定期报告中未披露前十大股东持股情况，导致上述定期报告中荆晓军的持股数量和持股比例不准确。

荆晓军2012年上市、2014年回购股份时，并未通知子行董事、监事和高级管理人员。他是非法信息披露的直接负责人。

以上事实有招股说明书、公司定期报告、银行账户资金流向、股份转让及持有协议、相关人员查询记录、情况描述等证明，足以证实。

当事人的行为违反《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所称的信息披露违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定:

一、任子兴被警告，罚款30万元；

第二，荆晓军被警告，罚款30万。

上述当事人应当自收到本处罚决定之日起15日内将罚款汇入中国证监会(开户行:中信银行总行营业部，账号:71110189800000162，直接上缴国库)，并将当事人姓名的缴款凭证复印件送中国证监会稽查局备案。当事人对本处罚决定不服的，可以在接到本处罚决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可以在接到本处罚决定之日起6个月内，直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不中止。

中国证券监督管理委员会

2017年12月19日