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上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 关于浙江远望信息股份有限公司 定向发行股票之法律意见书 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11、12 层 邮政编码：200120 电话：2051-1000 传真：2051-1999 二〇一六年十二月 上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 目 录 第一部分 律师声明 1 释 义2 第二部分 正 文4 一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准定向发行股票的条件4 二、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制 度的有关规定4 三、发行过程及结果合法合规性的说明5 四、与本次定向发行股票相关的合同等法律文件是否合法合规7 五、现有股东优先认购安排7 六、律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私 募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明8 七、本次发行是否符合募集资金专户管理要求21 八、结论意见22 上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市锦天城律师事务所 关于浙江远望信息股份有限公司 2016 年第二次定向发行股票之法律意见书 致：浙江远望信息股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受浙江远望信息股份有限 公司的委托，并根据发行人与本所签订的《专 项法律顾问合同》，作为发行人定向发行股票 的特聘 专项法律顾问。 上海市锦天城律师事务所根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司 监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 等法律、法规和规范性文件的规定以及全国中小企业股份转让系统有限公司的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律 意见书。 上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 第一部分 律师声明 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。 2 、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对浙江远望信息股份有限公司本次定向发行股票的合法、合规、真实、有效进行 了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为浙江远望信息股份有限公司本次定向 发行股票所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。 4 、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、浙江远望信息股份有限公司或其他有关单位出具的证明 文件出具本法律意见书。 5、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的 法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对本次浙江远望信息股份有限公 司定向发行股票的合法性及对本次定向发行股票有重大影响的法律问题发表法 律意见，而不对其会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师 在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出 任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具 备进行核查和做出评价的适当资格。 6、本法律意见书仅供浙江远望信息股份有限公司为本次定向发行股票之目 的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本 法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 释 义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、发行人 指浙江远望信息股份有限公司 本法律意见书 指《关于浙江远望信息股份有限公司定向发行股票 之法律意见书》 《公司章程》 指现行有效的《浙江远望信息股份有限公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则》 《暂行办法》 指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理 暂行办法》 《投资者适当性管理 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则》 细则》 《股份认购协议》 为本次定向发行股票，公司与认购人签署的《附条 件生效的股份认购协议》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 本次定向发行股票 指浙江远望信息股份有限公司向符合《投资者适当 性管理细则》的自然人投资者、法人投资者发行不 超过480 万股股票 国信证券、主办券商 指国信证券股份有限公司 锦天城 指上海市锦天城律师事务所 上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 中汇 指中汇会计师事务所 元、万元 指人民币元、万元 上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 第二部分 正 文 一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准定向发行股票的条件 《管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股 票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人的，中国证监会豁免 核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三 十九条的规定。” 经核查，截至发行人 2016 年第四次临时股东大会股权登记日，公司股东为22 名，其中包括自然人股东 11 名，法人股东8 名，合 伙企业股东3 名；根据本次股东大会审议通过的《关于 浙江远望信息股份有限 公司2016 年第二次股票发行方案 的议案》，公司本次发行后股东为27 名，其 中包括自然人股东11 名，法人股东8 名，合伙企业股东8 名，股东人数累计未 超过200 人。 综上，锦天城律师认为发行人本次定向发行股票后累计股东人数未超过200 人，符合 《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。 二、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资 者适当性制度的有关规定 根据《浙江远望信息股份有限公司股票发行方案》及《股份认购协议》，本 次股票定向发行对象的具体情况如下: 发行数量 认购金额 发行对象 发行对象类别 认购方式 张家港保税区十月华隆 1 投资管理合伙企业 2 杭州浙科汇福创业投资 机构投资者 1,000,000 12,000,000.00 现金 合伙企业 浙江舟山如山汇盈创业 3 投资合伙企业 5 合肥庐熙创业股权投资 机构投资者 580,000 6,960,000.00 现金 合伙企业 根据本次发行对象提供的 《营业执照》、《私募投资基金备案证明》、《私 募投资基金管理人证书》、《合格投资人证明》、浙科汇福出具的《承诺函》等 相关材料并经锦天城律师核查，上述投资者符合 《管理办法》和《投资者适当性 管理细则》关于申请参与挂牌公司股票公开转让之相关规定。 综上，锦天城律师认为，本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统 公司关于投资者适当性制度的有关规定。 三、发行过程及结果合法合规性的说明 本次定向发行股票的批准与授权 1、2016 年10 月20 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于修改 公司章程 的议案》、《关于 浙江远望信息股份有限公司 2016 年 第二次股票发行方案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于签 订 募集资金三方监管协议 的议案》、 《关于授权公司总经理全权办理资金监 管专项账户设立及三方监管协议洽商、签订、履行事宜的议案》等八项议案。本 次股票发行未确定发行对象，因此上述决议事项不涉及关联董事回避表决。 2 、2016 年 11 月08 日，公司召开2016 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于修改 公司章程 的议案》、《关于 浙江远望信息股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次股票发行相关事宜的议案》等议案。本次股票发行未确定发行对象，因此上述 决议事项不涉及关联股东回避表决。 经核查，锦天城律师认为，发行人第一届董事会第十三次会议、2016 年第 四次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席董 事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事 会及股东大会作出的决议均合法有效，授权范围、程序合法有效。 上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 本次发行认购对象签署股份认购协议并支付认购款 发行人已分别与张家港保税区十月华隆投资管理合伙企业、杭 州浙科汇福创业投资合伙企业、浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企 业、杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业、合肥庐熙创业 股权投资合伙企业签署了《股份认购协议》，并约定应当在发行认 购公告缴款期限内支付认购款。 根据发行人于2016 年 11 月09 日公布的《浙江远望信息股份有限公司股票 发行认购公告》，本次定增的缴款起始日为2016 年 11 月12 日，缴 款截止日为2016 年11 月15 日。 因认购方未能在约定缴款截止日完成缴款程序，发行人于2016 年 11 月 16 日公布了《浙江远望信息股份有限公司股票发行延期认购公告》对缴款截止日进 行延期，延期后的缴款截至日至2016 年 11 月16 日，缴款期限为2016 年 11 月 12 日至2016 年11 月16 日。本次延期认购未损害公司在册股东及新增股东的利 益，不会对本次发行构成实质性影响。 本次股票发行的认购人均按照股份认购协议约定的股份数认购股份，且按照 《股票发行认购公告》、《股票发行延期认购公告》规定的缴款时间安排进行缴 发行人已就本次发行股票完成相关验资 2016 年12 月2 日，中汇出具编号为中汇会验[2016]4572 号的《验资报告》， 审验发行人因本次定向发行股票而新增注册资本的实收情况。证明截至2016 年 11 月16 日止，发行人已收到新股东缴纳的投资额合计人民币57,240,000.00 元， 其中：注册资本4,770,000 元，新增实收资本占新增注册资本的100%；资本公积 5,247,000.00 元。各股东均以货币出资。 综上，锦天城律师认为，发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，延期认购未损害公司在册股东及新增 股东的利益，不会对本次发行构成实质性影响，发行人的本次定向发行股票结果 合法有效。 上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 四、与本次定向发行股票相关的合同等法律文件是否合法合规 公司为本次定向发行股票之目的分别与张家港保税区十月华隆投资管理合 伙企业、杭州浙科汇福创业投资合伙企业、浙江舟山 如山汇盈创业投资合伙企业、杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业及合肥庐熙创业股权投资合伙企业签署了《股份认购协议》。 本次定向发行股票中签订的《股份认购协议》，合同当事人主体资格均合法 有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定 和社会公共利益，其合同合法有效。《股份认购协议》主要内容对认购股份数量、 认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约 定，其约定合法有效，且不涉及估值调整条款。根据《股份认购协 议》及《浙江远望信息股份有限公司2016 年第二次股票发行方案》，本次定向 发行股票的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发 行股份的情形。 综上，锦天城律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系 各方真实意思表示，内容真实有效，本次定向发行股票签署的相关合同等法律文 件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。 五、现有股东优先认购安排 根据公司第一届董事会第十三次会议及公司2016 年第四次临时股东大会审 议通过的《关于修改 公司章程 的议案》，修改后的《公司章程》第三章第十九 条规定，公司公开或非公开发行股份，公司在册股东不享有优先认购权。故公司 在发行股票时，公司在册股东可以参加对新增股份的认购，但不享有对新增股份 的优先认购权。 公司本次股票发行在册股东若认购，则属于普通认购，与新增投资者认购程 序保持一致。 上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 综上，锦天城律师认为，公司本次股票发行无优先认购安排，符合相关规范 性要求及《公司章程》的规定，没有损害公司现有股东的利益。 六、律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金 管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，锦天城律师对发 行人现有非自然人股东及本次发行对象中是否存在私募投资基金管理人、私募投 资基金及其是否按规定履行登记或备案程序进行了核查，核查情况具体如下： 核查对象 1、公司现有非自然人股东 浙江远望控股集团有限公司 远望控股系于2009 年 12 月18 日在诸暨市工商行政管理局注册成立，目前 持有统一社会信用代码为91330681698292980A 的《营业执照》；注册资本6,699 万元；住所：浙江省诸暨市暨阳街道环城北路98 号；法定代表人：傅如毅；营 业期限至2029 年 12 月17 日；经营范围为：一般经营项目：实业投资；批发、 零售：机械设备、五金产品及电子产品；从事货物的进出口业务；商务咨询服务 。 截至本法律意见书出具之日，远望控股的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 傅如毅 5,000.00 74.63 2 金少飞 1,699.00 25.37 合计 6,699.00 100 杭州众慧投资管理合伙企业 众慧投资于2015 年1 月30 日在杭州市高新区市场监督管理局注册 成立，目前持有注册号为330108000196156 的《企业法人营业执照》；注册资本 上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 为300 万元；住所：一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询。 执行事务合伙人：蒋行杰；合伙期限至2025 年1 月29 日；经营范围为：一般经 营项目：服务：投资管理、投资咨询。 截至本法律意见出具之日，众慧投资的出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资额 出资比例 1 杭州德汇投资管理合伙企业 38.808 12.936 2 金少飞 131.1795 43.727 3 蒋行杰 30 10.000 4 周少伟 9.45 3.150 5 方中厚 7.875 2.625 6 唐朝栋 7.875 2.625 7 尹心明 7.875 2.625 8 周征宇 6.3 2.100 9 陈元庆 4.725 1.575 10 蒋先浩 4.725 1.575 11 南海峰 4.725 1.575 12 邵森龙 4.725 1.575 13 王荣 4.725 1.575 14 杨玲 4.725 1.575 15 虞伯水 4.725 1.575 16 张超盟 4.725 1.575 17 高炳权 2.205 0.735 18 沈勇 2.205 0.735 19 斯晓津 2.205 0.735 20 吴建峰 2.205 0.735 21 姚龙飞 2.205 0.735 22 陈旭 1.4175 0.473 23 赵拓 1.4175 0.473 24 边伟锋 0.945 0.315 25 高以明 0.945 0.315 26 金江焕 0.945 0.315 上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 27 曾巍 0.945 0.315 28 章燕玲 0.945 0.315 29 郦鑫 0.945 0.315 30 查代瑜 0.4725 0.158 31 陈盈 0.4725 0.158 32 傅利云 0.4725 0.158 33 傅若珍 0.4725 0.158 34 金佩佩 0.4725 0.158 35 沈立 0.4725 0.158 36 张菲菲 0.4725 0.158 合计 300.00 100.00 浙江如山高新创业投资有限公司 如山高新系于2010 年 11 月10 日在诸暨市市场监督管理局注册成立，目前 持有统一社会信用代码为91330681564429953P 的《营业执照》；法定代表人： 王涌；出资总额为 40,000 万元；住所：浙江省诸暨市店口镇盾安路；经营期限 至2017 年11 月9 日；经营范围为：创业投资业务；从事货物及技术的进出口业 务。 截至本法律意见书出具之日，如山高新的股权结构如下： 序号 合伙人名称 出资额 出资比例 1 浙江盾安实业有限公司 21,100 52.75 2 浙江申丰管业有限公司 2,400 6.00 3 盾安控股集团有限公司 2,050 5.125 4 太子龙控股集团有限公司 1,200 3.00 5 桐乡东茂投资管理有限公司 1,000 2.50 6 冯忠波 2,650 6.625 7 姚海均 2,400 6.00 8 陈荣校 2,000 5.00 9 金国明 1,600 4.00 10 周学军 1,300 3.25 11 陈震宇 1,300 3.25 12 姚胜利 1,000 2.50 上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 合计 40,000.00 100.00 诸暨市天嘉创业投资合伙企业 天嘉创投系于2015 年3 月27 日在诸暨市市场监督管理局注册成立，目前 持有统一社会信用代码为913306813299531142 的《营业执照》；执行事务合伙 人：孙博真；出资总额为3,000 万元；住所：诸暨市暨阳街道福星路88 号-105； 合伙期限至长期；经营范围为：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投 资企业及机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业 管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 截至本法律意见书出具之日，天嘉创投的合伙人出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资额 出资比例 1 孙博真 2,100 70.00 2 黄鹏飞 900 30.00 总计 3,000 100.00 浙江如山汇鑫创业投资合伙企业 如山汇鑫系于2015 年 11 月05 日在诸暨市市场监督管理局注册成立，目前 持有统一社会信用代码为A2881RW8A 的营业执照；执行事务合伙 人：浙江如山汇金资本管理有限公司；委派代表：王涌；出资总额为40,000 万 元；住所：诸暨市店口镇盾安路；合伙期限至2022 年11 月4 日；经营范围为： 创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业 务；为创业企业提供创业管理服务。截至本法律意见书出具之日，如山汇鑫的股权结构如下： 序号 合伙人名称 出资额 出资比例 1 浙江盾安实业有限公司 10,650 28.625 2 浙江诸暨转型升级产业基金有限公司 6,000 15.00 3 上海廪聚投资合伙企业 4,000 10.00 4 菲达集团有限公司 2,000 5.00 5 杭州永炜投资管理公司 1,000 2.50 上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 6 杭州九迪投资有限公司 500 1.25 7 浙江如山汇金资本管理有限公司 100 0.25 8 陈震宇 2,000 5.00 9 姚海均 2,800 5.00 10 姚胜利 1,000 2.50 11 石浙明 1000 2.50 12 姚浙锋 1,000 2.50 13 冯忠波 1,000 2.50 14 姚茂祥 650 1.625 15 蒋建伟 650 1.625 16 杨慧 600 1.50 17 姚如华 600 1.50 18 姚伟芳 550 1.375 19 裘浙锋 500 1.25 20 杨美意 500 1.25 21 陈玉良 500 1.25 22 潘新成 500 1.25 23 屠新利 500 1.25 24 赵媛媛 500 1.25 25 唐建标 500 1.25 26 何国平 400 1.00 总计 40,000 100 中信证券股份有限公司 中信证券于1995 年 10 月25 日在深圳市市场监督管理局注册成立，目前持 有统一社会信用代码为 914403001017814402 的《营业执照》；注册资本为 1211690.84 万元；住所：广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场 北座；法定代表人：张佑君；经营期限至长期；经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管 理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产 品；股权期权做市。 上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 新时代证券股份有限公司 新时代证券于2003 年06 月26 日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成 立，目前持有统一社会信用代码为91110108752150255N 的《营业执照》；注册 资本为291,000 万元；住所：北京市海淀区北三环西路99 号院1 号楼15 层1501； 法定代表人：田德军；经营期限至长期；经营范围为：证券经纪；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券 投资基金代销；证券资产管理业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼 业代理业务；互联网信息服务。 国海证券股份有限公司 国海证券于1993 年06 月28 日在桂林市工商行政管理局注册成立，目前持 有社会统一信用代码为 91450300198230687E 的《营业执照》；注册资本为 421,554.1972 万元；住所：广西省桂林市辅星路 13 号；法定代表人：何春梅； 经营期限至长期；经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 安信证券股份有限公司 安信证券于2006 年08 月22 日在深圳市市场监督管理局注册成立，目前持 有统一社会信用代码为 91440300792573957K 的《营业执照》；注册资本为 352513.4979 万元；住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元；法定代表人：王连志；经营期限至长期；经营范围为：证券经纪；证 券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证 券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介 绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他证券业务。 浙商证券股份有限公司 浙商证券于2002 年05 月09 日在浙江省工商行政管理局注册成立，目前持 有统一社会信用代码为91330000738442972K 的《营业执照》；注册资本为300,000 上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 万元；住所：浙江省杭州市杭大路1 号；法定代表人：吴承根；长期；经营范围 为：许可经营范围：经营证券业务。一般经营项目：无。 财通证券股份有限公司 财通证券于2003 年06 月11 日在浙江省工商行政管理局注册成立，目前持 有统一社会信用代码为913300007519241679 的《营业执照》；注册资本为323,000 万元；住所为浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716 室；法定代表人：沈继宁；经营期限至长 期；经营范围为：许可经营范围：经营证券业务。 2 、本次发行对象 张家港保税区十月华隆投资管理合伙企业 华隆投资于2015 年05 月28 日在江苏省张家港保税区工商行政管理局登记 注册成立，目前持有统一社会信用代码为91320592339122891C 的《营业执照》， 注册资本为20,000 万元，住所为张家港保税区金港路18 号全球通大厦7 层7178 室，合伙期限自2015 年05 月28 日至2025 年05 月27 日，经营范围为项目投投 资管理、投资咨询服务。 截至本法律意见书出具之日，华隆投资的合伙人出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资额 出资比例 1 上海十月资产管理有限公司 500 2.50 2 华芳集团有限公司 5,000 250.00 3 秦大乾 5,000 250.00 4 肖景晓 1,300 6.50 5 张萍 600 3.00 6 戴云达 1,800 9.00 7 钱树良 500 2.50

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