改制评估 企业改制评估实务及案例讲解详解

七.各种费用评估 因改制政策涉及各种事项及其费用处理，而且这些费用有一些直接影响评估结论 改制企业职工安置费用 土地、房产、矿产办证费用 企业改制有关职工安置费用： 1 三类费用 序号 人员 费用 处理规定 费用种类 备注 1 解除、终止劳动合同的职工 经济补偿 改制企业预提的有关费用，应当分别计算离退休人员和内退人员的预提年限，并以重组基准日相关费用为基数，以同期限历史平均通胀率计算未来各期企业应支付的费用后，再按照同期限银行贷款利率进行贴现计算 职工安置费用从原企业的净资产中一次性预提出来, 实际上尚未支付的预提费用参与运营,并可能实现收益。原企业股东通过抵减净资产方式承担了职工安置成本,“财企[2009]117号”要求在进行资产评估时,对预提费用对应的资产可能实现的未来收益,应当进行预测和折现,增加重组前企业净资产价值。 企业改制评估实务中，有的是企业聘请精算机构测算相关费用，特别是测算预提离退休人员的统筹费用、内退人员的生活费和社会保障费。尽管是由注册会计师发表审核意见，但由于《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知中也规定了评估的相关内容，应当予以关注； 财企[2009]117号中规定的“对预提费用对应的资产可能实现的未来收益,应当进行预测和折现”，一种思路是作为单独的收益反应；二是在营运资金测算时考虑。但应考虑资产基础法和收益法的差异。 2 办证费用 企业改制实务中，通常同时完善产权并取得权属证明，特别是土地、房产证。 很多情况下，在评估基准日，甚至是评估报告出具日企业未将纳入改制范围的土地房产证办结。 评估实务中，评估师往往更多的关注了“资产权属”资料是否齐全，即是否取得产权证。 实际上，企业在完善产权时，除了办理“规费”外，涉及缴纳“土地出让金”“矿业权价款”等负债、进而影响评估结论。 企业改制办理 《国有土地使用权证》 评估角度 产权权属问题 负债问题 相关政策要求 如：IPO,上市公司重大资产重组等对资产权属的要求 股东权益评估价值是否合理要求。如：尽管取得了产权证，若存在尚未缴齐的土地出让金时，净资产评估值可能存在问题 A B 如1：一个改制设立公司评估项目的土地使用权产权权属资料不完整的情形：假如土地已签署土地出让合同，也已缴齐土地出让金，评估披露未取得国有土地使用权证的情形，说明产权证尚待取得； A B X √ 如2：一个改制设立公司评估项目的土地使用权产权权属资料完整的情形：假如土地使用权证已取得。但根据已签署土地的出让合同，已缴纳土地出让金总金额的60%，这一“办证事项”，从评估角度，尽管不是产权问题，也不一定存在所谓的“产权瑕疵”，但如果负债未记录未缴纳部分，则可能影响评估结论。 A B X √ 企业改制办理 《采矿许可证》 评估角度 产权权属问题 负债问题 相关政策要求 如：IPO,上市公司重大资产重组等对资产权属的要求 股东权益评估价值是否合理要求。如：负债性质的“采矿权价款”分期缴纳政策，可能有部分未缴纳，净资产评估值可能存在问题 A B 如1：一个改制设立公司评估项目的采矿权权属资料不完整的情形：假如采矿权已处置、已评估确认价款，并签署出让合同，已缴齐采矿权价款，评估披露未取得采矿许可证的情形，说明产权证尚待取得； A B X √ 如2：一个改制设立公司评估项目的采矿权权属资料完整的情形： ：假如采矿权证已处置、已评估确认价款，已签署土地的出让合同，但根据国家有关规定，已缴纳采矿权价款总金额的20%，这一“办证事项”，从评估角度，尽管不是产权问题，也不一定存在所谓的“产权瑕疵”，但如果负债未记录未缴纳其余的80%采矿权价款，则可能影响评估结论。 A B X √ 4 改制评估中应收账款的评估考虑 拟设公司 财务报表 模拟历史 会计政策 评估与审计判断标准的一致性 A B C 与审计取得证据会有差异吗？ 本来就是会计方法 财务会计上的“坏账准备”判断结果 与评估上的“风险损失”判断结果出现差异？ 流动资产评估汇总表 评估基准日：2014年12月31日 该“增值”由审计与评估判断结果差异形成；企业改制项目，难以处理。 鉴于企业改制会计政策的连贯、评估本身的标准和依据与审计无差异，与审计沟通，做到一致，是可行的。 实务中国，国际四大会计师事务所在依据账龄信息进行应收款项坏账准备的计提测算中，所形成的工作底稿，十分详细地记载了账龄信息和分析过程，这也是评估师坏账风险损失的判断与审计师坏账准备计提的判断方法一致，结果存在差异的原因之一。 5 “函证”与应收账款评估 记录无误的“函证”不能得出“无回收风险”的结论 在应收账款评估实践中，往往根据回收的“函证”上所载明的“金额数据记录无误”，作出“无回收风险”的结论。 应收账款函证，是直接发函给被审计单位的债务人，要求核实被审计单位应收账款的记录是否正确的一种审计方法。函证的目的是证实应收账款账户余额的真实性、正确性，有关证明债务的存在和记录的可靠性，防止或发现被审计单位及其有关人员在销售业务中发生的差错或弄虚作假、徇私舞弊行为。 从审计和评估两种专业工作程序上看，对可疑债权以被估企业名义发出的函证，充其量也就是核实账面记录的正确性而已，这对于正确反映历史成本的会计师来说，应该是十分重要的。 但评估师核实账面记录的正确性仅仅是评估作价的基础，评估师最重要的工作是对核对无误的账面债权可回收金额的判断。欠款方承认债务的存在、认可债务账面记录，并不说明债权方能够全额收回欠款。有偿还意愿和足够偿还能力才是债权收回的真正依据。 6 应收账款偿还时间的考虑 对于具备还款意愿、明确还款计划、且具备还款能力的，可以考虑时间价值的影响； 应收帐款金额较大，且在总资产占比较高，严重影响企业现金流的，应方考虑； 具体可按每年偿还的金额，按同期贷款利率折现 案例分析 某化工安装施工企业改制设立股份有限公司，评估基准日资产总额42235.85万元，流动资产19322万元。其中，应收账款12372.88万元亿，占总资产的29%。应收账款共57笔，最大的一笔金额为9688万元，这一笔应收账款占总资产23%，为某大型石油炼化企业工程施工结算所欠。 评估与审计师共同对大额应收款进行函证，回函显示：“记录一致”；评估明细表及应收账款明细账显示账龄为“1年之内”。但评估与审计进一步查阅相关凭证和合同发现，该笔应收款原始额为10168万元，为改制企业与石油炼化企业四年前结算工程款所欠，结算后签署一份内部协议，每年结算债务120万元。我们初步认为：如果每年偿还120万元，该笔应收款回收没有风险，但需要80多年才能实现。因此评估需要客观反映债权价值； 评估利用“年金折现”的方法，以120万元为终值，以当期贷款利率为折现率折现得出该笔应收款的评估值。 审计师坏账准备计提时考虑了该因素。并与评估师保持一致。 五.存货评估 产成品一般有“成本法”和“市场法” 两种评估方法 完工时间与评估基准日接近：以合理帐面值作为评估值 完工时间与评估基准日相距较远：实有数量乘以材料人工现时价格 市场法 工业企业——卖出价 商业企业——买入价 成本法 包含了成本、税金和利润。 对利润的处理，按照“销售情况”扣减利润形成不同的处理思路 大体思路是：根据产品销售畅销情况，扣除不同的利润 1 传统评估思路 这种思路在评估师考试教材也做了相同的表述 评估中扣除利润，考虑的是产成品实现利润应该是产成品的价值组成部分，考虑扣除，是利润的实现情况，如果实现不了不扣除。换句话说，如果销售有风险的话，利润实现有风险，评估值应扣除利润。——这就是“规范意见”的考虑。 这种处理有一种疑问：对于改制设立拟上市的股份公司，如果产成品评估值计算了利润，并反映在老股东权益中，新公司一段时间的赢利从何而来？发行价确定的“市盈率倍数法”也包含产成品的销售利润。 “计算了利润的评估值产生的增值部分实际上是提前确认未实现的利润的说法”有一定道理。 实际上，产成品成本没有含销售费用和全部税金，而产成品市价包含所有费用和税金和利润，市价法如果扣除全部利润、销售费用和全部税金后，就价值大小而言和成本法应该没有明显的差异。 对扣利润的处理，一直有不同意见 P332： 采用市场法评估产成品时，现行市价中包含了成本、税金和利润的因素,如何处理利润和税金的因素，如何处理待实现的利润和税金，是一个不可忽视的问题。对这一问题应做具体分析，应视产品的评估的特定目的和评估性质而定。 2 新的评估思路 3 企业改制评估目的，产成品评估方法 企业改制设立拟上市公司，评估基准日至公司设立登记日净利润归原国有资本持有单位时： 《国务院办公厅转发国资委 关于进一步规范国有企业改制工作实施意见 的通知》和《财政部关于印发 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 的通知》中均规定，自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业盈利而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份 如果评估未扣除净利润，基准日后产品销售实现的利润资本化，进而作为国有资本持有单位出资资本。那么按该规定“企业盈利而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位”，涉嫌对产品利润重复计算 产成品评估值=市场价格-销售费用-税金-净利润 评估基准日至公司设立登记日期间的净利润，可能由评估基准日前已有产品销售实现；也可能由新生产产品实现。如果由评估基准日前已有产品销售实现的部分较小，站在“产品销售值多少”的角度，可以不扣净利润。——这与目前相关改制规定并不矛盾； 企业改制设立拟上市公司，如果约定评估基准日至公司设立登记日净利润由新老股东共享，而且例如主要由评估基准日前已有产品销售实现，评估应考虑部分扣除问题。 需要讨论是 七.土地处置及土地使用权评估 六.土地处置及土地使用权评估 1 土地制度 2 企业改制土地处置方式 3 企业改制土地处置与估价审批 实行土地估价报告备案制度 企业改制上报的土地估价报告,只要格式规范、要件齐备,土地行政主管部门将直接给予备案。 企业改制涉及的土地已经实行有偿使用或需要转为出让或承租土地的，不再进行处置审批，直接在市、县土地行政主管部门办理变更登记或有偿用地手续。企业委托进行土地估价的,土地估价报告同时交付备案。 改制涉及的土地采用国家作价出资、授权经营方式处置的,土地估价报告应在省级以上土地行政主管部门办理土地资产处置审批时备案。 企业原使用的划拨土地,改制后只要用途符合法定的划拨用地范围,仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的,应当依法实行有偿使用。 企业改制时,可依据划拨土地的平均取得和开发成本,评定划拨土地使用权价格,作为原土地使用者的权益,计入企业资产。 划拨土地需要转为有偿使用土地的,应按出让土地使用权价格与划拨土地使用权价格差额部分核算出让金,并以此计算租金或增加国家资本金、国家股本金。 《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》 授权经营处置方式 对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业,方可采用授权经营或国家作价出资方式配置土地。 土地资产处置方案报批程序 4 企业改制土地估价报告备案审核 划拨地估价报告，必须同时包含出让和划拨俩个价格 土地估价报告备案表 土地估价结果初审表 文件格式 5 改制评估项目引用土地估价报告 就目前的相关规定、实践惯例，企业改制评估项目，还是采取资产评估引用土地估价的报告的模式 评估准则 《资产评估准则——利用专家工作》 报告性质必须一致； 必须为正式出具的； 评估目的、基准日及其有效期、必须一致； 评估对象必须对应； 评估依据必须同时引用； 假设、使用前提必须同时引用，并无矛盾之处； 相关评审文件，同时引用； 引用报告的参数与资产评估的参数依据、定义一致；计算结果衔接； 结论的货币计量单位、格式必须一致； 不轻易做“增减值”分析； 工作底稿，存放 操作要点 例1：土地估价报告披露土地价格内涵，实际上决定了土地使用权的资产类型。如某土地估价报告披露，估价对象在2013年6月30日，土地实际用途为工业用地，评估设定用途为工业，评估土地剩余使用年限为44年，开发程度为宗地红线外“五通”，宗地红线内“五通一平”条件下的土地使用权价格。而资产评估明细表中记录的并不是“五通一平”的土地，如果直接将拟引用的土地估价报告结果作为资产评估土地使用权评估结果，就造成评估结论的不一致。 案例分析 例2：在评估实践中，常常遇到土地估价报告披露有效期内容是： “土地估价结果有效期自提出日起一年有效” “土地估价结果有效期自提出日起一年有效，当土地市场发生重大变化，不应超过半年” “本报告自提交报告日起，有效期限为壹年” “如在自估价基准日起未来壹年中该区域与估价对象同类的地产市场行情无大的变化时，本估价报告有效期为壹年” “考虑到本项目评估特点及对未来土地市场的分析预测，本次评估将有效期界定为：本评估报告的估价结果自估价基准日起六个月内有效，即有效期为 2:14 年 12 月 31 日至 2015 年 6 月 30 日。超出有效期，随着时间、市场行情的变化，土地估价结果应作相应调整或重新估价。” “本报告自估价基准日起 6 个月内有效,若要过期使用,必须进行期日修正或重新评估。” “在有效期限内，如果本地区房地产政策和价格标准发生变化，并且对房地产评估价值产生明显影响时，委托方应聘请土地评估机构重新确定评估价值。”。等等。 ——既然作为企业整体资产的部分，而且评估结论作为资产评估结论的组成部分，既然都为满足企业改制的需要，应当是一个统一的有效期限。 背景资料 《欧洲价值评估准则》第44条称成本法为资产价值基础法。明确这一方法是从调整后的资产中扣除经过调整的负债的净值而得出的帐面净值，过去以历史成本为基础编制的资产负债表将会被取代，成为包括所有有形资产、无形资产以及以市值表示的负债的资产负债表。明确企业的清算等非持续经营情形，可以采用成本法进行评估。 《资产评估准则——企业价值》 第二条 本准则所称企业价值评估，是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。 第三十九条 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，对应的是企业股东和付息债务债权人的共同权益，其内涵假设为企业是由股东和借款人共同投资设立的，他们共同拥有最终的权益索偿权；股东全部权益价值对应的是企业股东的全部权益，即100%权益的价值，其内涵假设为企业是由股东投资设立的，股东拥有最终的权益索偿权；股东部分权益价值对应的是企业股东的部分权益，例如30%权益的价值。股东部分权益价值通常是在得到股东全部权益价值后分析确定的。 从①改制评估的功能——核定国有出资人权益②企业会计准则——所有者权益又称股东权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益③《企业价值评估准则》——企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，三个方面看，改制评估属于企业价值评估，评估对象属于“股东权益”评估； 从有限公司变更股份制改制看，还存在“业绩连续计算”问题，进而，还属于完整的“模拟企业”运行状态，评估对象仍然是“股东权益”； 结论 《资产评估准则——业务约定书》第九条 注册资产评估师应当与委托方进行沟通，根据评估业务的要求和特点，在业务约定书中以适当方式表述评估对象和评估范围。 为了防范执业风险，账外资产，应十分明确； 账外资产，特别是帐外单项资产，应当由改制方案明确，《评估业务约定书》清晰表述，据此在评估报告披露评估范围 名称、数量：确认一致；并如实描述； 存放、地点：确认一致；并如实描述； 个别资产应当确认定义，并据此在评估报告中披露，存在评估范围单独披露问题； 对于未确认并计量在“资产负债表”中、委托方另行委托评估的，评估范围描述时，应十分谨慎，因为此时并不仅仅是“价值引用”，也包括了“资产确认”问题。 改制评估“帐外资产”？ 4 案例分析 A材料有限公司整体改制为股份有限公司股东全部权益价值评估案例 采用了资产基础法、收益法进行了评估，最终采用了资产基础法评估结果作为评估结论 评估报告和评估说明中关于评估对象和评估范围的描述为： 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 1、评估对象 本次评估对象为改制之目的所涉及A材料有限公司于评估基准日的企业股东全部权益价值。 2、评估范围 本次评估范围为改制之目的所涉及A材料有限公司资产负债表中列示的所有资产和相关负债以及企业申报的账外资产。截止评估基准日2014年9月30日，A材料有限公司纳入评估范围内净资产账面价值为2,196.75 万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表。 案例内容 案例分析 未见改制方案，进而，改制方案是否明确账外无形资产以及采矿权的处置方式； 本次纳入评估范围的账面值已经CA会计师事务所审计，并出具CA审字【2014】5555号审计报告,对2011年至2013年的历史数据也分别取得了CB会计师事务所出具的审计报告，本次资产基础法和收益法的评估均是在经这些审计后的报告基础上进行的,四年的审计报告均未显示有无形资产和采矿权。纳入评估范围的依据值得考虑； 本评估案例评估结论较账面值增加了近一倍以及其他规定，也都是“选择”，不是“确定”，未给出如何“确定”评估结论。 《企业价值评估准则》《企业国有资产评估报告指南》 ——突破了结论确定传统思路 这是结论确定的理由，而不是确定的方法 这是评估结论确定方法的规定。 《企业国有资产评估报告指南》第二十一条: ——采用两种以上方法进行企业价值评估，除单独说明评估价值和增减变动幅度外，应当说明两种以上评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结论的理由。 《企业价值评估准则》第四十二条：注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用定性和定量方式确定合理评估结论。 2 企业改制——两种方法对应的评估值 资产基础法评估价值，完全反映改制企业资产负债范围 资产基础法评估价值 ——是“资产负债表”的“现价调整” ——是对“资产负债表”的评估 企业改制评估是建立在审计基础之上的，审计通过合规性和真实性审计以确定资产负债的账面价值，改制评估的资产负债范围也因此确定。展开形成明细表，作价后，再按相同的口径汇总成新的资产负债表。 账面净资产值:把企业各项资产的历史成本加起来，再扣减去企业的负债，就得出了净资产。 这是一种会计记录的简单相加，与企业的未来收益能力或内在真实价值不相干。用资产基础法评估改制拟设公司价值，仅仅是以更新重置成本替换历史成本，界限清晰的反应了改制方案资产范围。 资产基础法的评估结果是以惯用的资产负债表的形式表示的，获得的评估结果便于进行账务处理 收益法价值 ——是拟设公司“获利能力”的“资本基础” ——是对拟设公司所有资源价值反应 企业改制评估同样是建立在审计基础之上的，审计通过合规性和真实性审计以确定资产负债的账面价值，进而模拟出拟设公司“资产负债表》，改制评估的资产负债范围也因此确定。 收益法评估价值，通过拟设公司未来收益折回的产生收益的资本，与该资产负债范围不一定吻合。这其中包含了投入方式投入的资产，也包含其他无偿、租赁等方式使用的资产，也包含不符合会计准则资产定义或不能准确计量的资产； 收益法的评估结果是以一个净资产值表示的，获得的评估结果不能进行账务处理 3 企业改制评估两种方法评估结论的选择 会计准则决定了成本法的范围与收益法对象产生了差异； 重组改制方案决定了成本法的范围，应选满足改制方案的结论； 收益法评估结果中如果包含了“剥离”资产价值，又分不出来，显然这个结果与改制资产范围不一致。 典型的实务问题： 不同方法的评估路径不同，对企业价值的评估难以做到两者评估对象和范围完全一致。 4 案例分析 案例背景： 某中央企业下属某厂拟改制发起设立股份有限公司，经批准的《企业改制方案》规定，央企集团商标无偿给拟设公司使用；投资、经营形成的四十项专有技术、十五项专利无形资产，每年由拟设股份公司支付给央企集团2500万元使用，七宗土地的土地使用权的一宗租赁给拟设股份公司使用。 剥离、审计后企业资产负债表如下： 该案例，采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 比资产基础法得出的股东全部权益价值 高 239,744.27 万元。 主要原因之一是：企业改制方案中，无偿给拟设公司使用商标、四十项专有技术、十五项专利和一宗土地使用权未以“投入资本方式”纳入改制范围，成本法评估结果未包含，收益法包含该等资产价值，而又无法分拆出来。 此时，站在“与改制范围”一致的角度，应当选择资产基础法的评估结论。 项目 账面价值 B 1 流动资产 92,991.53 2 非流动资产 101,060.63 3 其中：长期股权投资 3,107.62 4 投资性房地产 - 5 固定资产 34,389.61 6 在建工程 28,214.32 7 无形资产 27,788.85 8 其中：土地使用权 27,619.37 9 递延所得税资产 2,400.14 10 其他非流动资产 5,160.10 11 资产总计 194,052.16 12 流动负债 111,027.95 13 非流动负债 8,610.33 14 负债总计 119,638.28 15 净资产 74,413.88 收益法： 净资产账面值 74,413.88 万元，净资产评估值 407,467.66 万元； 资产基础法： 净资产账面值 74,413.88 万元，净资产评估值 167,723.39 万元 三.函证、盘点使用及其与审计的协作 评估领域中的“函证”、“盘点”，是为了核实银行存贷款、往来账项的真实性；核实实物资产的存在和状态，借用会计和审计的一种专业手段； “函证”是审计术语；“盘点”是企业资产管理术语；“监盘”是审计术语。由于“函证”和“盘点”对取得审计证据的重要作用，独立审计准则专门有“函证”准则和“对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑”准则，规范“函证”和“盘点”程序； 评估领域，除原《资产评估操作规范意见》规定“检查核实资产占有单位进行的清查情况，验证所提供的资料”和“对有关资产进行必要的检测鉴定工作”外，也并没有“函证”、“盘点”的规范。 1 有关概念 函证是获取审计证据的审计程序之一； 生产与存货循环审计中，“监盘”存货的目的是获取存货数量和状况审计证据的，以确证被审计单位记录的所有存货确实存在。 “监盘”与“盘点”是不同主体、不同责任的两种性质的工作； 存货监盘是审计的“实质性程序” 中国注册会计师审计准则第1312号——函 证 函证 获取审计证据 审计证据 《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》规定判断审计证据可靠性原则包括：从被审计单位外部独立来源获取的审计证据比从其他来源获取的审计证据更可靠。 通常情况下，注册会计师以函证方式直接从被询证者获取的审计证据，比被审计单位内部生成的审计证据更可靠 函证，是指注册会计师直接从第三方获取书面答复作为审计证据的过程，书面答复可以采用纸质、电子或其他介质等形式。 注册会计师应当函证： 银行存款 借款及与金融机构往来的其他重要信息 应收账款 如果存在对询证函回函的可靠性产生疑虑的因素，注册会计师应当进一步获取审计证据以消除这些疑虑。 如果认为询证函回函不可靠，注册会计师应当评价其对评估的相关重大错报风险以及其他审计程序的性质、时间安排和范围的影响。 在未回函的情况下，注册会计师应当实施替代程序以获取相关、可靠的审计证据。 2 有关规范 中国注册会计师审计准则第1311号 ——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑 第四条 如果存货对财务报表是重要的，注册会计师应当实施下列审计程序，对存货的存在和状况获取充分、适当的审计证据： 在存货盘点现场实施监盘； 对期末存货记录实施审计程序，以确定其是否准确反映实际的存货盘点结果。 在存货盘点现场实施监盘时，注册会计师应当实施下列审计程序： 评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序； 观察管理层制订的盘点程序的执行情况； 检查存货； 执行抽盘。 监盘 监盘 定期盘点存货、合理确定存货的数量和状况是被审计单位管理层的责任。实施存货监盘，获取有关存货存在和状况的充分、适当的审计证据，是注册会计师的责任。 在实务中，注册会计师需要恰当区分被审计单位对存货盘点的责任和注册会计师对存货监盘的责任，在执行存货监盘过程中不应协助被审计单位的存货盘点工作。 中国注册会计师审计准则问题解答 第3号——存货监盘 盘点是企业的责任 监盘获取审计证据是注册会计师的责任 3 改制项目操作要点 与注册会计师共同确定函证对象和范围、函证格式、回函地址，但应当充分考虑评估工作需要；形成独立的《评估工作底稿》； 与注册会计师共同制定监盘计划；按照满足评估的要求实施抽盘； 与审计师一样，在执行存货监盘过程中不应协助被审计单位的存货盘点工作。 存货监盘 监盘目标 证明在资产负债表日存货的数量和状况情况，是否归被审计单位所有，以及被审计单位管理层制定存货盘点计划可靠性的审计证据 监盘人员 仓库保管人员注册会计师 监盘范围 凡是属于被审计单位的存货不论存放何处均需要纳入存货盘点范围 监盘时间 与被审计单位协调一致 监盘程序 注册会计师可以选择抽盘 预知程度 与被审计单位事先沟通 四.应收账款评估 应收账款评估本身不复杂，但对于改制项目，有一些特殊性； 应收账款评估本身也会出现执业风险。 掌握应收账款评估内涵、思路、函证的作用等十分重要。 评估什么？ ——非值本身，而是损失； ——损失是预计，不是现实整体或者部分改制为企业； 《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》第五条 中央文化企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司 《企业国有资产评估管理暂行办法》 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》 《中央企业资产评估项目核准工作指引》 《企业国有资产评估项目备案工作指引》 评 估 项目管理 专业团队协作 2 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，企业在公开发行股票并上市，在上市公司并购重组过程中，必须选择证券公司、会计师事务所、律师事务所及资产评估机构开展各自法定的专业服务，出具相关专业意见，并形成发行上市申报材料。 资产评估实践中，特别是国有企业改制设立公司、上市公司并购重组中的资产评估实践中，通常涉及上述承担着不同角色、受托完成不同专业任务的中介机构，他们共同为委托人就各自的专业范围提供专业服务，并且在服务中各专业有效衔接，协助委托方成功实现有关经济行为 /read.php?tid-14078-f2.html 《企业国有资产评估报告指南》讲解要点 涉及到组建股份公司的，基准日为6月30日前的，必须提供三年加一期审计报告，6月30日后的可以两年加一期。如果是同一家审计机构，可以利用年度审计报告。涉及产权转让的审计报告是一年加一期。 由于历史原因，国有企业常常背负着较重的员工福利包袱，其中最主要的是离休、退休、内退“三类人员三类费用”。这些福利政策事关人们的切身利益、企业的健康持续发展以及构建和谐社会的大局，因此到了重组阶段，企业更需要妥善安置这些人员。 由于福利政策涉及的人员广、持续的时间跨度大，相关的福利负债计量有很强的专业性，很多测算工作都需要聘请专业的精算师来完成。 精算师 企业改制涉及探矿权、采矿权，依照国家有关法律以及有关规定执行，企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式，涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的,应当按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价，并纳入企业整体资产中,由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。 矿权评估 企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。 土地估价 改制中的审计与评估 3 审计与评估对接 审计是评估的基础； 评估范围原则上基于审计报告 评估与审计专业判断对接； 资产负债表日与评估基准日的一致性及预测期间的可比性协调； 会计计价利用评估的价值结论 审计与评估主体、依据关系示意图 改制审计报告是改制方案的依据，是改制资产评估的基础，未经审计不得实施改制资产评估。 改制财务审计的内容为改制企业三年又一期的会计报表 需编制合并会计报表的审计内容应当包括改制企业的母公司会计报表及合并会计报表。 上海市人民政府国有资产监督管理委员会“关于印发《关于规范本市国有企业改制中财务审计工作意见》的通知“ 沪国资委统[2006]177号 先审计后评估 财务审计主要是针对模拟股份公司会计报表进行审计，财务审计与资产评估关联程度相对更大，因此无论先审计再评估，还是先评估再审计，都既浪费时间又增加工作量，而且两者先后的会计处理结果很容易造成差异。较好的做法是两项工作交叉进行，分工协作，互供资料，成果共享。 要注意资产评估和财务审计中运用会计政策的一致性，例如固定资产折旧政策、坏账准备金的提取比例等等。历史上，很多企业改制时，由于资产评估与财务审计的坏账准备金率不一致，从而使资产评估结果的净资产较财务审计结果的净资产多出一定数额，给股份公司建新账带来了一定的困难。 注意的问题 会计对已发生事项进行判断，审计对会计判断进行审核，评估具有对未发生事项进行判断的功能。 三者的专业领域区别是明显的，服务范围不同，提供的服务内涵不同，关注的信息范围不同，分析的角度不同。但三者之间存在一定的相互联系，会计和审计有法定的依附关系，二者的关系在国际和国内都已经相对成熟，制度也比较完善。会计与评估，一方面，会计计价利用评估的价值结论；另一方面，会计数据也是评估结论的重要基础。而评估与审计，一方面两者都体现专业服务的独立性，不受会计影响；另一方面，两者互为专家。 在采用资产基础法对企业价值评估时，借用审计的专业结论，参考会计数据资料；审计也采纳以财务报告为目的单项资产公允价值评估结果。 资产负债表日与评估基准日的一致性及预测期间的可比性协调； 对共同关注的资料进行及时交流和实时沟通，以共同掌握更全面的情况，提高工作效率；审计和评估都有运用检查、函证、监盘、抽样、分析性复核等程序，可以配合工作。对资产和负债的账面核实以及对实物类资产的核实工作，双方可以共同参与进行。对财务数据以外的资料，双方也可互为补充，避免差异对资产估值等情况的影响；三是，审计人员和评估人员在一定程度上都学习、了解和掌握会计准则、审计准则和评估准则的相关内容，相互熟悉对方的专业思路，这是及时解决专业服务分歧的重要手段。 背景资料 第二部分 企业改制若干评估实务问题分析讨论 评估范围； 评估结论确定； 函证、盘点使用； 应收款项评估； 存货产成品评估； 土地处置及土地使用权评估； 各种费用处理 问题清单 一. 评估对象与评估范围的确定 评估对象和评估范围，是评估一个必备要素；但，该要素在实务中涉及到所谓的“漏评”，进而引发评估执业风险； 国有企业改制评估范围的确定，涉及改制企业原股东权益，进而引发所谓的“国有资产流失”法律纠纷； 国有企业改制评估实务中，经常出现“漏评资产，导致国有资产流失”的评论，而且归责于评估师，这源于对企业改制评估范围的确定主体、确定方式等不明确； 从评估专业属性、执业风险角度看，分析评估对象和评估范围的确定与披露问题，十分重要。 第四十一条 企业改制应当制定改制方案，载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。 1 企业国有资产法 相关规定 关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知或者股份有限公司。 各类企业的改制方式从总体上分为：整体改制和部分改制。 1、整体改制 整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。整体改制特别适合中、小型企业改制。 2、部分改制 部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。 改制方式 有限公司改制为股份有限公司 《公司法》第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 从有限责任公司转变为股份有限公司或者从股份有限公司转变为有限责任公司，即是公司组织形式的变更。公司依法变更其组织形式，并不需要经过解散、清算等程序。变更组织形式后的公司与原公司具有前后的一致性； 目前《公司法》并没有要求变更时必须评估，但《公司注册资本登记管理规定》第十七条“非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。”据此，需要评估。 企业改制有关政策 2 序号 发文单位 文件名称 文号 发布 日期 1 国家税务总局 关于印发《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》的通知 国税发[1998]97号 1998年6月24日 2 财政部 国家税务总局 关于股权转让有关营业税问题的通知 财税[2002]191号 2003年1月1日起执行 3 财政部 国家税务总局 关于企业改制重组若干契税政策的通知 财税［2003］184号 2003年8月20日 4 财政部 关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》有关问题的补充通知 财企[2005]12号 2005年1月26日 5 财政部办公厅 关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见 财办企[2006]23号 2006年3月17日 6 财政部 关于实施修订后的《企业财务通则》有关问题的通知 财企[2007]48号 2007年3月20日 7 财政部 国家税务总局 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号 2008年1月1日起执行 8 财政部 国家税务总局 关于企业改制过程中以国家作价出资方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知 财税[2008]129号 2008年10月22日 9 财政部 国家税务总局 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号 2008年1月1日起执行 10 财政部 关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知 财企[2009]117号 2009年6月25日 11 财政部 关于企业加强职工福利费财务管理的通知 财企[2009]242号 2009年11月12日 12 财政部 关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知 财企[2010]84号 2010年5月21日 批准制度 清产核资 财务审计 资产评估 定价管理 价款管理 必须制订改制方案，方案需按照有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。 必须对企业各类资产、负债进行全面认真清查；核实和界定国有资本金及其权益；涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。 必须进行财务审计；改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计，不得以财务审计代替离任审计 清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。 必须依照《国有资产评估管理办法》聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。 企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案 向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素 转让国有产权的价款原则上应当一次结清。价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费 企业改制阶段 3 改制——必须依法按程序进行 《企业国有资产法》 第四十条 企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。 第四十二条 企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。 企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。 二、资产评估在企业改制中的作用 产权界定 清产 核资 评估作价 “非中介评估机构”评估作用 出资折股依据 建调账的依据 工商注册依据 中介评估的作用——机构功能“泛化” 关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知用户，本站只是中间服务平台，本站所有文档下载所得的收益归上传人所有【成交的100%】。原创力文档是网络服务平台方，若您的权利被侵害，侵权客服QQ：3005833200 电话：19940600175 欢迎举报，上传者QQ群:784321556