甲公司系从事信息技术开发的国有控股高科技境内上市公司,总股本5 000万股。2014年7月22日,为了引进和留住高新技术和管理人才,甲公司董事会下设的薪酬委员会召开专题会议,研究实施股票期权激励计划的有关问题,会议要点如下:
(1)目前甲公司有董事11人,其中:外部董事7人,包括来自控股股东单位的董事2人、独立董事4人、其他外部董事1人,董事会成员构成符合实施股票期权激励计划有关条件。
(2)上市公司主要采用两种方式解决股票期权激励计划的股票来源,即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份,甲公司可以按照不超过公司已发行股份总额的10%回购公司股份用于奖励公司员工;在未经公司股东大会特别决议核准的情况下,个人获授的股份总量不得超过公司股份总额的1%。
(3)甲公司作为国有控股上市公司,首次授权授予的股票期权数量应控制在公司发行总股本的1%以内。
(4)甲公司实行股票激励计划时,股票期权授予价格应按照下列价格平均值确定:股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均数收盘价。
(5)甲公司如果实施股票期权激励计划,应按以下原则进行会计处理,在等待期内的每个资产负债表日,以可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入应付职工薪酬。
假定不考虑其他因素
要求:
逐项判断甲公司资料(1)至(5)项内容是否存在不当之处,对存在不当之处的,分别说明理由。
【分析与解释】
1.资料(1)存在不当之处。 (0.5分)
理由:甲公司是国有控股境内上市公司,根据有关规定,公司实施股票期权激励计划,外部董事(含独立董事)应占董事会成员半数以上,该外部董事不包括来自控股股东单位的董事。甲公司实际外部董事5人,不符合股权激励的条件。 (1分)
2.资料(2)存在不当之处。 (0.5分)
理由:上市公司可以回购不超过公司已发行股份总额的5%用于奖励公司员工。 (1.5分)
或:上市公司可以回购不超过公司发行在外股份总额的5%用于奖励公司员工。 (1.5分)
3.资料(3)无不当之处。 (1分)
4.资料(4)存在不当之处。 (0.5分)
理由:股票期权授予价格不应低于下列两个价格的较高者:股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 (2分)
5.资料(5)存在不当之处。 (0.5分)
理由:在等待期内的每个资产负债表日,应以可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积【或:其他综合收益】。 (2.5分)
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