好戏在后头 【独家】揭秘神农基因股东大会悬念：董事长虚位 “好戏在后头”

[采莲](记者李永军)一家不断上演大戏的公司，在大股东变更当天仓促发起董事换届选举，争夺神农基因(300189)的控制权。SZ)在4月9日的临时股东大会上上演了新的高潮。

两位股东会不会对赢得董事会半数以上席位的选举结果进行反击，等尘埃落定以后，未来会不会一片光明，还是会再次升级版本？

由于上一届董事会成员均未留任，新当选的董事并没有像往常一样立即开会选举董事长和专门委员会，并在第一时间聘请高管，这甚至带来了公司治理的真相空以及董事长是谁的问题。到底是谁在控制公司？谁对投资者负责？

乐趣来了。彩联协会记者独家披露股东大会，还原了海口三湖南人“相斗”的商业经典瞬间，关注其后续发展。

主角:三湘人

神农基因作为一家总部设在海口的种业上市公司，突然获得了巨大的声誉，这离不开湖南三人:黄培金、小郑源、曹欧奇。三位是神农基因的创始人，第一大股东和第二大股东的实际控制人。

金融协会记者向上述三人或其代表提出采访要求，并发送采访提纲。在4月9日的股东大会上，记者亲自会见了黄培金和曹欧奇，但截至发稿时，他们未能获得正式的采访机会和完整的回应。

根据包括此前媒体报道在内的公开信息，蔡联记者首先对黄培金、肖郑源和曹欧奇做出了总体印象。

黄培金，湖南永州人，高级农学家，著名杂交水稻制种专家，多次获得社会荣誉。曾任永州农业局种子公司总经理，湖南种子集团公司常务副总经理。

因为湖南有隆平高新和亚华种业两家上市公司，黄培金在湖南很难拿到上市指数。2000年，黄培金在海南创立神农大丰(原神农基因名称)，担任董事长。2011年，公司在创业板上市。2019年3月，由于股份被司法机关强行转让，他失去了大股东身份。目前是神农基因的创始人和前董事长。

肖，湖南长沙人，现由湖南宏德资产管理有限公司(以下简称“湖南宏德”)实际控制。90年代开始从事基础设施行业，之后进入房地产、投资等多个领域，在长沙开发了莱茵等多个项目。他和他的妻子欢美兰也控制着许多注册资本超过10亿元的企业。

据说小郑源和黄培金是多年的朋友。因8亿元贷款纠纷，湖南宏德于今年3月通过司法强制转让从黄培金处获得1.42亿股神农基因。除了之前转让的3900万股外，湖南宏德目前持有神农基因1.81亿股，占比17.73%，目前是神农基因最大股东。神农基因第六届董事会中，有两名非独立董事和一名独立董事由湖南宏德提名选举产生。

曹欧琪:女地产商，湖南出生，海南深度培养，控制了湖南天一娱乐、海南惠源投资、龙鑫地产等多家公司。此外，他还是大中华区自然保护委员会委员，桃花源生态保护基金会理事。马云是中国自然保护协会主席，马云和马花藤是桃花源生态保护基金会联合主席。

曹欧奇毕业后主要在海南发展，但潇湘晨报报道，他从长沙房地产项目起步，担任湖南德智教育投资董事长，与湖南高校合作开发德智花园天马学生公寓。曹系中广(603721)的原股东。他在12年的投资中获得了30多次，现在仍然是一名董事。

2017年8月，曹欧奇广告神农基因购买5%股份，2018年3月和2019年3月分别购买5%和2%股份。目前拥有12%的股份，是第二大股东。2018年6月，曹欧奇首先向神农基因派出至少两名助理，一名担任副总经理，一名派驻财务。神农基因第六届董事会提名选举了包括他本人在内的三名非独立董事和两名独立董事。

现场:投票高峰期恢复

主角介绍完毕后，我们回到了4月9日的2019年第一次临时股东大会，恢复了巅峰时刻。

4月9日上午，金融协会记者走进神农基因总部，在前台黑色大理石背景上，映入眼帘的是“海南神农大丰种业科技有限公司”的金色大字。

虽然公司前几年把名字从“神农大丰”改成了“神农基因”，但似乎没有人注意改变背景。也许这个200平方米的办公室通常访客有限。

右边一个50平米左右的会议室已经坐了40人左右，几乎没有空的空隙。进入会议室后，彩联记者连空椅子都找不到。不到一分钟，一个工作人员过来谈判。虽然记者出示了加盖证券营业部柜台业务受理专用章的股东身份证明，但工作人员仍以持股证明是电子扫描而非纸质为由将记者请出了会议室。

随后，徐洋书记走出会议室，让记者在会议室外的办公区等候，并让他发一份采访提纲。记者找到一个站放下电脑，发现近20个站找不到椅子。由于参会人数众多，办公区的椅子几乎都搬到了会议室。

同日，神农基因创始人黄培金作为第五届董事会主席出席并主持了EGM。最大股东湖南宏德代表彭纪泽和第二大股东曹欧奇都出席了。

不时有与会者走出会议室打电话沟通请示，也有与会者离开会场后长时间打电话指导在线投票。也有人临时发文件来完成考勤手续。

11点13分，从会议室出来透口气的人告诉记者，股东还在投票，并表示之前确认参与资格需要更多时间。11点40分，出来的人说还在拿票。

12点18分，一个参与者的声音传来:“我们领先一大截”。12点50分，会议室响起掌声，会议结束。

黄培金陪着四五个与会者带头走出会议室，一路聊着进了电梯，先离开了。

然后，曹欧奇走出会议室，笑着和湖南宏德代表彭继泽握手。“让我们重新开始，合作共赢！过两天我再去拜访肖总。电梯里，两大股东代表还开玩笑说，对方的体重会不会导致超载。

4个小时的会议结束，似乎世界安静了。

战前:大股东变更当天发起

平静的表面下往往是粗糙的。其实围绕这次临时股东大会的变动，各方之前都进行了几轮攻防。

3月8日，神农基因公布了董事会(监事会)换届选举和董事(监事)候选人招募情况，称推荐人应向公司推荐董事(监事)候选人，并在本公告发布之日起3日内提交相关文件。该公告由海南神农基因科技有限公司董事会(监事会)发布..

3月11日，神农基因宣布延长董事(监事)候选人推荐期限。第五届董事会决定将第六届董事会股东推荐董事(监事)候选人截止时间从2019年3月11日延长至2019年3月18日(含)。

以上公告虽均以董事会(监事会)名义发布，但未提及董事会会议具体名称，也无董事会决议。信息披露不完整，怀疑该信违反规定。根据有关规定，变更董事会的程序如下:提名董事、召集董事会审议表决、宣布董事会决议、召集股东大会表决通过。

尽管有信批要求和程序，董事(监事)事务候选人还是仓促提出。黄培金持有的14250.4万股股份(占公司股本总额的13.92%，占黄培金持有股份总额的100%)应湖南宏德的请求，于2019年3月5日被长沙市中级人民法院司法冻结。

此次司法冻结发生在3月5日，可能会导致公司控制权的变更。神农基因直到3月11日才发布公告。在时间差内，上述征集董事候选人公告是以董事(监事)会议的名义发布的。

之前已经持股10%的曹欧奇，在3月5日、6日、7日连续增持，持股达到11%。争夺公司控制权的竞争已经白热化。

2019年3月11日，湖南宏德向神农基因、董事会和监事会提交了《关于要求神农基因董事会推迟换届选举的郑重声明》，其中明确提出“董事会和监事会的换届选举应在公司股权关系相对稳定的背景下进行，以充分体现全体股东的真实意愿， 代表全体股东的合法权益，符合公司的可持续发展方向，符合企业稳定经营的需要。”

湖南宏德也表示:“如果在神农基因最大股东股权转让时仓促举行大选，无助于弥合股东之间可能存在的分歧，反而会给未来的公司治理和运营管理带来更大的障碍”。

但湖南宏德暂缓换岗的要求未被采纳，参与控制权争夺的各方开始角逐。3月20日，湖南宏德通过司法强制，将黄培金持有的此前被冻结的股份全部过户至其名下。21日，神农基因宣布第一大股东变更股权。

3月21日，黄培金在失去控股的当天，牵头召开了第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第三十次会议，审议表决了第六届董事和监事的提名，并于4月9日召开了2019年第一次临时股东大会进行换届选举。

第一天成为第一大股东的湖南宏德，立即以大股东身份向神农基因及其董事发出书面通知。希望推迟当天召开的董事会和监事会，推迟换届选举，以保证公司股东有足够的时间就换届选举和公司后续经营管理进行充分的沟通和交流。

湖南宏德阻挠提案的努力没有奏效。当天，只有白董事兼总经理采纳了大股东的意见，对所有提案投了反对票。在董事会上，所有的提议都以7:1的比例获得通过。

第一大股东湖南宏德和第二大股东曹欧奇分别提名5名非独立董事和3名独立董事，第三大股东湖南财新提名2名非独立董事和1名独立董事。共有19名提名董事将竞争6名非独立董事和3名独立董事共9个席位。包括黄培金在内的前董事会成员均未获得提名。

监管机构自然不会坐视不管。3月25日，深交所发出关注函，要求说明控股股东和实际控制人变动的实际情况，确定控股股东和实际控制人的依据；指出本次变更后原董事均已离职，提名的12名非独立董事中仅有1名在公司工作一年以上。董事会变动后如何保证公司运营的稳定性？

关注函还强调，该公司因涉嫌违法违规正在被海南证监局调查，黄培金作为公司董事和原持有5%以上股份的股东，是否通过司法强制手段规避了股份转让限制。交易所要求神农基因在4月1日前回复。

同时，曹欧奇在EGM前继续买入，3月25日、26日、29日上涨1%，持股12%。第一大股东与第二大股东持股差距继续缩小，公司控制权争夺的战场进入临时股东大会投票时刻。

宣布:两名股东反击，赢得超过一半的董事会席位

9日，公布了EGM的决议，批准直通车的信函应于当日20:00前发出，要求交易所先行审核的信函将于当日24:00前公布。

但记者还是没有等到深夜的公告，徐杨说:“因为需要人工处理的投票数据特别大，他向交易所申请延期到明天。”。

约8小时后，神农基因于4月10日上午宣布2019年第一次临时股东大会决议。公告显示，公司第六届董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成。第三大股东湖南财新提名邓海滨，第一大股东湖南宏德提名彭继泽、张，第二大股东曹欧奇提名曹欧奇、邓武、康正当选非独立董事。三位独立董事分别是湖南宏德提名的何、曹欧穗提名的涂、尚晓刚。此外，第六届监事会股东代表监事为周伟、张荣，第一、第二大股东各占一个席位。

值得一提的是，出席会议的股东及股东代表310人，代表687，145，990股，占公司有表决权股份总数的67.1041%；其中，30名股东及股东代表出席现场会议，代表517，094，268股，占公司有表决权股份总数的50.4975%，280名股东参加网上投票，代表170，051，722股，占公司有表决权股份总数的16.6066%。

与股东大会琐碎的网上投票相比，神农基因股东参与网上投票的比例高达16.6066%。

这样，第二大股东弘德资产和第三大股东湖南财新提名的董事，形成了“3+5+1”的董事会席位格局。宣布“向斗”结果，第二大股东曹欧穗反击成为赢家，赢得新一届董事会半数以上席位。

僵局:董事长的虚假仓位风险

一般来说，有董事换届选举议程的股东大会在选举新的董事会成员后，将立即召集董事会，选举董事长和战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会，并任命总经理、副总经理、董事会秘书、首席财务官等高级管理人员。上述关于董事会选举和任命的信息将在股东大会决议的当天公布，以确保公司的稳定运行。

神五节能(000820.sz)最近换导演，也是在一个漩涡里，就是这样一个过程。而神农基因中却没有这样的安排。根据神农基因2017年8月修订的《公司章程》第93条规定，“股东大会通过董事、监事选举议案的，新董事、监事自股东大会决议之日起就职。”

很明显，4月9日股东会批准的董事、监事已经全部到任，上届董事长黄培金被淘汰。所以问题来了:现在谁是董事长？到底是谁在控制公司？谁对投资者负责？

4月10日晚，记者将董事会和管理层的提问空抛给神农基因，湖南宏德和曹欧奇没有回应，而徐洋则表示“新一届董事会将尽快聘请管理层”。

证券律师彭军表示，董事会的僵局很容易出现在控制权竞争阶段，这是一个高风险的过渡期。但在席位构成上，第二大股东曹欧奇显然足以控制董事会。湖南宏德作为最大股东，不会轻易接受。

无独有偶，在股东大会结束后的当天下午，深农基因2019年4月4日的《对深交所关注函的回复》(以下简称《回复函》)的复印件出现在了股吧。回函回答了深交所关于公司控股股东和实际控制人变更、董事会变更背景等诸多问题。，以前不太了解的信息也可以从研讨会上了解到。

湖南宏德的代表告诉记者，他在股东大会之前并没有看到回复函，也不知道回复函的内容，质疑披露时间是故意的，“该函因多次违规于3月份获得批准”。

深交所此前要求的回复时间为4月1日前。徐洋表示，“经交易所申请批准后，公司的复信将于4月4日提交深圳证券交易所。在关注信的回复中，每一个问题都是公司和湖南宏德回答的，其余的都是律师检查评论的。回复中，公司引用了湖南宏德的回复，律师的验证意见不变。各科负责回答自己的问题，没有义务征求其他科的意见。"

悬念:谁是实际控制人？谁来维护投资者的知情权？公司治理何去何从？

这样就可能解释复信中的矛盾。

比如第一个问题，控股股东和实际控制人变更确认的依据。律师核实后的结论是，股权转让后，“湖南宏德是神农基因的第一大股东，持股比例为17.73%，持股比例明显高于其他股东。在现有股权结构下，湖南宏德所持股份的表决权可以对神农基因股东大会的决议产生重大影响。“确定其”属于公司当前控股股东和实际控制人。"

但在对第三个问题“湖南宏德收到股份后如何保证公司的控制权”的回复中，湖南宏德表示不拥有神农基因的实际控制权，因为“截至本回复提交之日，其尚未在神农基因董事会占有席位，实际可控制的神农基因股份总投票权不超过30%”。

肖向黄培金借了8亿元，此前媒体曾质疑肖与黄是“一笔真正的债务交易”。湖南宏德在复信中称“为成为神农基因第一大股东，湖南宏德在黄培金无法偿还湖南宏德贷款的情况下，为维护自身合法权益，于2019年2月22日向湖南省长沙市中级人民法院申请强制执行，且长达《和解协议》订立后两年，即法律规定的执行期即将到期”。

但黄培金在回复中表示，贷款协议中与宏德资产约定的贷款利率为每年8%，但自2018年起，宏德资产单方面将利率上调至每年16%，客观上使其无法足额偿还贷款本息。律师确认司法强制符合相关规定，黄培金和湖南宏德并未通过司法强制规避股份转让限制。

但回复中提到了黄培金与湖南宏德于2017年1月17日签订的补充协议，其中规定湖南宏德应向黄培金追加支付5亿元人民币，作为持有神农基因17.73%股权并成为公司实际控制人的额外费用，确认了“买壳费”的存在。

据此，黄培金于2019年4月3日向海口市中级人民法院提交仲裁保全，申请冻结并等待冻结湖南宏德持有的神农基因全部股权。

值得注意的是，在回复董事会变动后的经营稳定性时，回复中称，曹鸥穗提交的非独立董事候选人中有三人目前在公司工作，他本人作为公司大股东，给予公司大力协助，如协调智通亚信和海南海药收购公司持有的博联基因部分股份的引进。曹欧奇还向公司出具了承诺书，表示如果当选公司第六届董事会主席，将在12个月内保持公司稳定。

投资银行家高军表示，神农基因还有很多问题需要解决。比如关于实际控制人的认定，高军说，以他的经验很难认定湖南宏德是实际控制人。“大股东说自己不是实际控制人是有道理的。换之前，董事会和管理层都没有人。变更后，他未能控制董事会，这进一步证实了他没有控制权”。

从选举结果来看，高军认为两个股东更像是实际控制人。“12%的第二股东是怎么掌握董事会的，票数是怎么来的，外面有没有一致行动的人？信息披露是否真实、准确、及时？”高军表示，这些可能会引起监管机构的注意。“创始人透露的5亿抽屉协议是严重违规的。外界也会怀疑是否与大股东有抽屉协议，是否与两大股东有类似的安排。如果创始人卖一壳二，小股东的知情权在哪里？”

有多年项目运营经验的高军经常说不太理解新股东的心态。“作为一家创业板公司，神农基因仍然背负着尚未解决的监管调查。一般来说，上市公司是逃不掉的。除非最后的处罚完全落在原大股东身上，否则实施处罚的公司除了现金收购外，不需要去开会审批，三年内也不会经营任何东西。”。

高军说，大部分人几乎不要这种“壳”。“当然，不排除新人炒一些概念来抬高股价。如果外围有隐藏账户，可以赚点钱。”

高军预测，董事会的选举结果也会给公司治理结构带来困难。他估计一方要退出，就像恒大亏本要退出“万宝之争”，公司在多头治理下很难健康运行。

“解决问题的思路可能是两个股东和大股东谈一谈，甚至接管大股东的部分或全部股份。不然大股东投反对票怎么办？”

高军还表示，大股东继续举标语牌夺权也是一种可能的选择，好戏来了。

相比投行专业人士的担忧，圈内人似乎轻松多了。会议下楼的时候，曹欧奇和湖南宏德代表说:“我们又开始了，过两天去看小宗。其实20年前就认识了。以后会经常见面，不急着讨论大事。如果有什么需要我们合作的，你可以把圈子越做越大。

之后双方握手。远处的大海很平静，天空很蓝。黑洞已经揭开面纱，神农基因的未来似乎还很神秘。(受访者彭军和高军为假名)