独立董事薪酬 上市公司独董连任不得超6年 最多兼职5家公司

新华社北京9月12日电中国上市公司协会12日发布了《上市公司独立董事履职指引》，明确规定了上市公司独立董事的职责和权限。这是自2001年实施该制度以来，独立董事履行职责的第一份机构文件。

该准则规定了独立董事需要履行的11项义务。根据要求，独立董事应保持其身份和履行职责的独立性。如果他们不能满足独立条件，就应该辞职。独立董事连任不得超过6年。原则上最多可以在5家上市公司担任独立董事。

在职权方面，独立董事不仅享有上市公司董事的一般职权，还拥有特殊职权，包括提前批准重大关联交易的权利、提议聘请或解聘会计师事务所的权利、提议召开临时股东大会的权利。

值得注意的是，该指引明确规定，独立董事不仅有权从公司获得适当的津贴，而且有权要求上市公司为其作为独立董事的职责购买责任保险。半数以上独立董事提出的建议未被上市公司采纳的，独立董事有权要求上市公司披露相关信息，并说明未采纳的理由。

据了解，我国引入独立董事制度主要是为了制衡上市公司的大股东和管理层，防止损害公司的整体利益。2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确规定上市公司董事会成员中至少应有三分之一为独立董事，独立董事制度正式建立。

由于对上市公司独立董事业绩要求的规定分散在不同的法律法规中，相关规定过于笼统，不易操作，中国上市公司协会根据证监会的要求，于2013年开始编制指引。

深度

投资者很难为自己说话，因为他们的报酬更高，效果更差...

《履职指引》能否终结独立董事的乱象？

据新华社报道，《上市公司独立董事业绩指引》12日正式发布。自2001年引入独立董事制度以来，a股独立董事迎来了第一个规范性文件。

根据沪深两市的数据，在过去三年的数万张选票中，多达7000名上市公司独立董事仅47次表示反对，94次弃权，几乎有99%的人签字同意。“拿钱-签-放”空拿高薪，利益勾结，“官员有独立董事”。记者发现，上市公司独立董事乱象频发，完善现代企业第三方独立董事制度还有很长的路要走。

惊呆了！a股独立董事年薪百万

中国自2001年引入独立董事制度以来，为什么这个本应得到中小股东认可的职位却遭到了批评？

“同意多反对少”是独立董事被诟病的原因之一。根据2012年的公告，在深圳大量中小上市公司中，只有个位数的独立董事投了反对票。a股独立董事“拿钱-签约-解约”现象日益突出。

相反，独立董事越来越“获得更多的报酬，发挥更少的作用”:特别是一些上市公司陷入了“竞争”独立董事薪酬和管理水平的怪圈，独立董事年薪日益上涨。比如，中国人民银行浙江省分行原行长谢庆建，福建省银监局原局长刘南元，2013年在宁波银行、平安银行兼职，工资超过30万。在2010年年报中，大部分独立董事支付了5-10万元。

今年7月卸任民生银行独立董事的国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松创下了100.5万元的薪酬纪录。

太弱了！“不懂，别一个人”是投资人很难背书的

独立董事作为衍生于欧美公司制度的“舶来品”，理应为弱势小股东发声，对上市公司的重大决策拥有否决权。记者调查发现，a股独立董事混乱的背后，制度设计本身存在诸多缺陷。

一些独立董事缺乏所在行业必备的管理知识，或者由于兼职过多，难以对上市公司的行为进行有效监督。例如，中国人民大学招生办前主任蔡，在他倒台之前，他是7家上市和非上市公司的独立董事。

独立董事个人也利用职务之便从事内幕交易。2011年，上市公司张泽电力宣布，公司独立董事杨已接到中国证监会的调查通知，因涉嫌非法交易对其提起诉讼，随后引咎辞职。

独立董事的来源一直存在争议。宁波银行年报显示，该行六位独立董事中，有五位曾有前官员背景。关于独立董事产生机制，中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏建议，上市公司协会或证券业协会建立独立董事人才库，上市公司独立董事应随机抽取，消除“有人情味的独立董事”现象。还需要进一步规范高薪现象，统一发布薪酬标准，对存在监管问题的上市公司推行独立董事薪酬。“只有这样，我们才能真正增强我们的独立性。”

金融信息终端Wonder的数据显示，截至今年一季度末，a股“官方独立董事”人数为1101人次，分布在816家上市公司。去年中央组织部发布《关于进一步规范党政领导干部企业兼职工作的意见》后，原统战部副部长、原证监会主席先后离开民生银行、光大银行。

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业绩指引阐明了独立董事的权利和义务

做一个“好绅士”，并被追究责任

12日发布的《上市公司独立董事履职指引》首次系统明确了上市公司独立董事的权利和义务，为独立董事更好地发挥作用提供了基本的制度保障。但是，独立董事要想成为上市公司的“监护人”，不仅要有权利和义务，更要有义务惩罚不履行职责甚至不履行职责的人。

毫无疑问，源于美国的独立董事制度在改善公司治理方面发挥了重要作用。但是这个制度传入中国后，一度“水土不服”。独立董事抱怨受制于人，无法发挥作用；另一方面，他们愿意做“花瓶”，与上市公司保持“默契”。

独立董事之所以没有发挥出应有的作用，除了“一股独大”、定位不清、知情权得不到保障、缺乏激励功能等因素外，还缺乏对其履行职责的硬性限制。如果独立董事对控股股东百依百顺，他不仅可以持有收益，还可以依靠信息优势做一些“内幕交易”；如果认真履行职责，可能会与控股股东发生冲突，甚至丢掉“饭碗”。对此，一些独立董事往往选择前者，成为“好先生”。

独立董事要真正发挥作用，当然需要完善激励机制。但与此同时，独立董事必须为自己的不作为付出代价。上市公司违反法律法规的，监管部门在追究公司高管责任时，还应当对独立董事的表现进行调查。不履行职责的独立董事无法逃脱惩罚。只有这样，独立董事才能真正做到“独立”，切实承担起应有的责任。

新华社北京九月十二日电