赛远 天士力：关于以子公司上海天士力药业有限公司为主体增资上海赛远生物科技有限公司的公告

股票代码:600535证券缩写:TaslyNo。:Pro 2017-004债券简称:12石天01债券代号:122141债券简称:13石天01债券代号:12228天视力药业集团有限公司宣布以其子公司上海天视力药业有限公司为主体的上海赛源生物科技有限公司增资，董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。重要内容:公司拟分期向子公司上海泰利药业有限公司增资3.1亿元人民币。公司拟以子公司上海泰利药业有限公司为主体，与上海赛伦生物科技有限公司共同向上海赛源生物科技有限公司增资..上海泰利药业有限公司总投资3.1亿元人民币。本次对外投资不构成关联交易，无需提交股东大会审议。本次交易的主要风险包括上海赛源生物科技有限公司的新药研发、申报、生产和销售风险以及市场竞争风险..一、交易概述泰利药业集团有限公司(以下简称“泰利”、“公司”、“我公司”)拟向全资子公司上海泰利药业有限公司(以下简称“上海泰利药业”)增资3.1亿元。以其为主体，上海赛伦生物科技有限公司(以下简称“赛伦公司”)将对上海赛元生物科技有限公司(以下简称“赛元公司”)进行增资，并与相关方签订投资合作协议，完成安美玛布的临床试验和新药申报，以及CD47靶标和TIM-3靶标的临床前研究和临床试验。上海泰利药业以2000万元人民币收购赛伦公司持有的赛源公司8.8%的股权；分阶段增资赛远公司2.9亿元，其中注册资本4328万元，资本公积2.4672亿元。根据阿米姆单克隆抗体临床试验的进展，上海泰利药业有限公司对赛源公司的增资将分三个阶段到位。增资完成后，赛源1公司注册资本将增至7711万元，上海泰利药业和塞勒姆公司将分别持有其60%和40%的股份。赛源公司成立于2016年8月15日，是赛伦公司的全资子公司。Salem公司的主要产品是生物制品，本次交易涉及的核心品种有Amymumab、CD47靶标和TIM-3靶标。根据对赛源公司未来发展前景的预测和分析，以及安美玛在临床前研究方面的优势，国内a股市场生物制剂企业的市盈率，以及在新三板上市的生物制剂企业的发展阶段和整体估值，赛源公司此次融资的整体估值为5.166亿元。本次对外投资已经本公司于2017年1月24日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过。鉴于本公司及上海泰利药业有限公司与塞勒姆公司及赛源公司无关联关系，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。根据公司章程，该对外投资事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。而且，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；该交易需经塞勒姆公司董事会和股东大会审议通过后方可实施。二.关联方介绍(一)上海泰斯利制药有限公司上海泰斯利制药有限公司是本公司的全资子公司，成立于2001年，主要负责发展公司的生物制药业务。普优克(注射用重组人尿激酶)，国家一级生物新药，十一五期间新药开发重大科技项目，2011年4月2日获新药证书和生产批准，2011年10月9日获新GMP认证。普优克作为我国“十一五”期间批准的唯一生物药，已被证明对急性心肌梗死这种发病率高、致死性强的疾病安全有效，达到或超过国际上广泛使用的第二代溶栓药物的治疗效果，具有重要的技术价值和临床意义。普优科的开发是中国第一个建立哺乳动物细胞工业规模连续灌注生产体系的项目，标志着中国在这一领域进入了世界先进水平。普优克上市后，可为众多血栓形成(心肌梗塞、中风、肺梗塞、外周静脉栓塞等)患者提供高安全性、高成本的治疗药物。).统一社会信用代码:913100073341187m2企业类型:法人独资注册地址:中国(上海)自由贸易试验区居里路280号1、2号楼成立于2001年10月29日法定代表人:颜注册资本:人民币47937.65万元经营范围:生物工程产品生产(许可证经营)、中西医药制剂、保健品及其他生物医药产品研发及相关技术开发、技术服务、技术咨询【依法审批的项目，经有关部门批准后方可经营】截至2016年6月30日，公司总资产494，326，507.17元，净资产284，519，252.43元，总负债209，807，254.74元。以上数据未经审核。(二)上海赛伦生物科技有限公司统一社会信用代码:91310000631521822M企业类型:有限公司(未上市，注册地址:上海市青浦区华清路1288号。成立于1999年11月9日。注册资本:7110万元人民币。法定代表人:范经营范围:从事生物技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、血清抗毒素生产、货物及技术进出口、医疗器械销售、产业投资及投资管理。【依法必须批准的项目，经有关部门批准后方可经营】2016年2月24日，塞勒姆公司以835716的代码被列入全国中小企业股份转让系统。萨利姆公司在全国中小企业股份转让系统中公开披露的财务数据如下:单位:人民币元单位:人民币元2016年6月30日，2015年12月31日，营业收入32，970，206.79 76，128，214.52元，归属于上市公司股东的净利润8，233，584.55 14，310元。764.7 3上市公司股东应占净利润资产扣除非经常性损益8，302，674.49 11，944.163.01为162，155，823.2 153，315，110.74，负债为54，549，871.39 53，942，743。951.81 99，372，367.26 Salem公司在全国中小企业股份转让系统公开披露的前十名股东如下:截止股东姓名持股数量(万股)持股比例(%) 2016-6-30赵爱贤3600 50.63 2016-6-30上海致远投资有限公司2400 33.76 2016-6-30上海赛派投资合伙企业()3000 2016年汪秀英100.1 1.41 2016年6月30日浙商证券有限责任公司76.3 1.07 2016年6月30日陈红50 0.7朱丽君50 0.7 2016-6-30沈可熙50 0.7三、 交易标的基本情况(一)公司简介公司名称:上海赛源生物科技有限公司统一社会信用代码:91310104MA1FR4UP6W公司类型:有限责任公司(自然人独资或法人控股)成立日期:2016年8月15日法定代表人:樊铁军注册资本:50万元唯一股东:Salem公司注册地址:上海市徐汇区岳阳路77号农20号2楼2530室 医学科技和生物技术领域的技术咨询和技术转让(转基因生物和人类干细胞基因诊断除外4)。 依法必须批准的[项目，经有关部门批准后方可经营】赛源公司为主体，重点开发Amymumab、CD47靶标、TIM-3靶标的治疗用生物制品。(2) Anmeimumab 1。基本信息药物名称:重组人抗EGFR单克隆抗体注射液批准文号:2016L09577剂型:注射液规格:50mg/5ml/瓶申请事项:新药申请人:中国人民解放军军事医学科学院生物工程研究所上海赛伦生物技术有限公司接受文号:CXSL1500055上海注册分类:一级审批结论:根据《中华人民共和国药品管理法》及相关规定，经审查，本品符合药品注册相关要求，批准临床试验。2.药物R&D相关信息赛源公司的核心品种是阿米穆马，是一种治疗晚期实体肿瘤的生物制品。该药物名称为“重组人抗EGFR单克隆抗体注射液”，剂型为规格为50毫克/5毫升/瓶的注射液。安默单抗是一种创新的人抗体，具有新的表位和新的专利序列。通过无锡药政中心(管委会)、中国科学院上海药物研究所和北京赵岩新药研究中心有限公司(临床前研究)的合作，安美玛布的临床试验申请于2015年7月被中国食品药品监督管理局接受，并于2016年10月31日由中国食品药品监督管理局发布。在获得临床试验批准之前，阿米穆马在R&D的累计投资额约为人民币3200万元。临床前研究证实安门木与市售相同靶点的生物制药产品具有相同的抗肿瘤功效，在NOD SCID-WBC-A431移植瘤小鼠抗肿瘤功效的探索性研究中，也显示出潜在的较强的抗肿瘤作用。临床前研究的安全性评价表明，食蟹猴和ICR小鼠的一般药理学实验中，以及大鼠和食蟹猴的急性毒性实验中，均无明显的靶标相关毒性反应，使用安门木对SD大鼠和食蟹猴的长期毒性研究中，也无明显的靶标特异性皮肤毒性，由于同一靶标市场上食蟹猴的皮肤毒性严重，其毒性明显低于文献报道；同时，食蟹猴长期毒性试验未发现与给药有关的局部刺激，免疫原性低，兔红细胞体外溶血试验未显示溶血，未引起红细胞聚集。因此，临床前研究结果表明安眉木具有低免疫原性、低毒性、等效性和优异的药效潜力等独特优势，且无明显的靶特异性皮肤毒性。3.同类药品市场情况及销售数据1)同类药品市场情况国内药品(1)药品名称生产单位剂型规格尼妥珠单抗百泰生物制药有限公司注射液50mg/10ml/瓶进口药品(1)药品名称生产单位剂型规格西妥昔单抗默克KGaA注射液100mg/20ml/瓶中国癌症发病率高，每年新增患者300多万人，死亡200多万人中国十大肿瘤，包括结直肠癌、 头颈癌、肺癌、胃癌、食道癌和胰腺癌都是实体瘤，占肿瘤总发病率的近80 %, 50%以上的肿瘤表达EGFR，这些都是抗EGFR抗体药物的适应症或潜在适应症。 2)同类药物销售数据目前国内上市的EGFR单克隆抗体药物有两种(不含港澳台，下同):西妥昔单抗注射液和尼妥珠单抗注射液。据IMS MIDASTM数据(由全球领先的医疗卫生行业专业信息和战略咨询服务提供商IMS Health提供)，2015年西妥昔单抗注射剂全球销售额约为13.6亿美元；西妥昔单抗注射液和尼妥珠单抗注射液在中国的销售额分别约为2.6亿元人民币和2.4亿元人民币。(CD47靶标的研究进展。免疫检测点相关抗体是肿瘤免疫治疗领域的研究热点。例如，PD-1/PD-L1 6相关抗体已被临床证明对各种肿瘤安全有效，但PD-1抑制剂的使用也产生耐药性。阻断其他免疫检查点已成为免疫治疗领域药物开发的热点。CD47被认为是癌细胞免受宿主免疫系统攻击的保护性受体。研究表明，T细胞和树突状细胞(DC)可以通过CD47阻断效应发挥抗肿瘤作用。此外，CD47是癌症治疗的目标。用抗体阻断CD47-SIRPα通路可以促进肿瘤细胞被吞噬，而正常细胞基本不受影响，预期副作用低。根据临床材料网站上显示的临床试验信息，目前国外一期临床试验中有5种CD47靶向相关药物。CD47靶向研究产品在国内没有临床批准。本次交流涉及的免疫治疗CD47的靶点抗体阿米普单抗的研究进展在国内同类产品中处于领先地位。目前，该项目已完成体内疗效和初步安全性评价(食蟹猴)，即将进入床前研究阶段。其特征在于:(1)全人源抗体，免疫原性低；(2)候选抗体分子的亲和力、结合活性和功效证明，阿米普单抗与床边期相同靶点的国际抗体相似。(3)与国际上已进入临床的相同靶抗体相比，阿米普单抗无红细胞凝固问题，具有更好的安全潜力。(4)静脉注射一次两剂，给药3周后食蟹猴未见异常。(4)TIM-3靶TIM-3的研究进展是T细胞免疫球蛋白粘蛋白3，属于免疫球蛋白超家族。目前国内外对TIM-3靶标的研究还处于起步阶段，市场上还没有抗体药物。只有两种被批准的抗体正在进行早期临床研究，适应症为恶性实体瘤。目前，对该靶点的体内研究充分证明了TIM-3作为肿瘤免疫治疗靶点的有效性。这项投资涉及的抗TIM-3治疗抗体的开发始于2015年6月。以重组人TIM-3-his为抗原，通过噬菌体文库的大规模筛选，获得了3株具有较好结合活性的抗体。目前围绕TIM-3靶标的工作主要包括分子获取和活性评价方法的建立。(5)风险提示新药研发是一项长期工作，受技术、审批、政策等多种因素影响。临床试验的进展和结果以及未来药物市场的竞争形势存在许多不确定性。广州大学投资者请关注投资风险。7(六)交易标的财务情况由于赛源公司成立时间较短，将作为上海泰利药业与赛源公司合作开发Amethymecumab、CD47标的、TIM-3标的的平台公司，目前没有财务报告。(七)募集资金的用途赛源公司本次融资获得的资金主要用途是用于阿莫昔单抗的临床试验以及CD47靶标和TIM-3靶标的临床前研究。四.交易步骤、主要内容及绩效安排(一)上海泰利药业增资本公司拟以自有资金3.1亿元人民币分阶段增资其子公司上海泰利药业，用于实施本投资项目。增资后，上海泰利药业有限公司注册资本为人民币789，376，500元，公司持股比例仍为100%。(2)上海泰利药业增资赛源公司1。协议签字方:上海泰利制药、塞勒姆公司、赛远公司2。交易:塞勒姆公司以其阿米姆单克隆抗体的无形资产，以人民币3333万元的价格，向赛源公司增资；上海泰利药业以2000万元人民币收购塞勒姆公司持有的赛源公司8.8%的股权；上海泰利药业有限公司分期增资赛源公司2.9亿元。3.交易金额:3.1亿元。交易完成后，上海泰利药业持有赛源公司60%的股权。4.交易结算方式:(1)塞勒姆公司投入其持有的阿米姆单克隆抗体无形资产人民币3333万元，增资赛源公司。增资完成后，赛远公司的注册资本为人民币3383万元。(2)上海泰利药业有限公司以2000万元人民币收购赛伦公司持有的赛源公司8.8%的股权，获得注册资本298万元人民币。(3)上海泰利药业有限公司增资2.9亿元人民币，认缴注册资本4328万元，资本公积2.4672亿元。赛源公司注册资本增至7711万元，其中上海泰利药业有限公司获得注册资本总额4626万元，占60%的股份。根据安美玛布临床试验进展分八点三期进行增资:a、上海泰利药业在收购赛伦公司8.8%股权并完成认购注册资本的工商变更后10个工作日内向赛伦公司支付增资6000万元，其中896万元计入注册资本，5104万元计入资本公积。赛源公司在收到第一期增资后，将从Salem公司转让CD47标的和TIM-3标的，拟定价格为2400万元人民币，实际以最终评估或估值报告确认的价值为准。b、在安美玛布第一期临床试验完成并获得CDE批准第二期临床试验的书面文件后10个工作日内，上海泰利药业向赛源公司增资1亿元，其中注册资本1492万元，资本公积8508万元。三、安美玛布第二期临床试验完成并获得CDE批准进行第三期临床试验的书面文件后10个工作日内，上海泰利药业向赛源公司增资1.3亿元，其中注册资本1940万元，资本公积1.106亿元。5.协议生效条件:双方根据各自的章程或内部规范性文件，履行相应的内部决策程序并签字盖章后生效。6.收益分配:赛远公司全体股东所持表决权的2/3以上通过后，实施年度利润分配方案。7.公司治理:赛源公司设有董事会，董事会成员5人，其中上海泰利药业委派3人，塞勒姆公司委派2人，董事长由上海泰利药业委派，副董事长由塞勒姆公司委派。8.风险控制:(1)如果赛源公司或上海泰斯利制药因赛源公司与军事科学院或任何第三方就紫水晶单克隆抗体、CD47靶标和TIM-3靶标的所有权发生争议而遭受损失，赛源公司应赔偿赛源公司或上海泰斯利制药因此遭受的所有损失。(2)安默木McAb、CD47、TIM-3申请新药证书和药品批准文号时，赛源公司未能成为独立权利人(但军事科学院根据《终止协议》只能享有安默木新药证书的共同署名权，且这些署名权仅限于相关专业技术职称、奖励和荣誉等非商业利益的申请，不视为塞勒姆公司违约)，塞勒姆公司有解决问题的义务。如果塞勒姆在发生之日起3个月内未能解决上述情况，上海泰斯利药业有权终止合作，塞勒姆应赔偿上海泰斯利药业实际投入的阿米替林、CD47、TIM-3项，并按上述实际投入的5%向上海泰斯利药业支付违约金。(3)如果塞勒姆公司未能在本协议约定的时间内完成专利变更登记手续(专利登记管理部门造成的延误除外)，未能在本协议约定的时间内提交国际专利变更资料，或未能在本协议约定的时间内与塞勒姆公司签订临床批准转让协议、CD47和TIM-3非专利技术转让协议，则按塞勒姆公司应转让但未转让的无形资产价值的0.3‰向上海泰利药业支付违约金。(4)如果AMM单克隆抗体临床试验失败(包括但不限于由于样品制备质量和剂量不稳定或制剂规模增加违反国家相关法律法规导致的临床试验失败)，上海泰利制药可以选择:(1)双方继续合作，赛源公司继续进行CD47和TIM-3的临床研究和试验，但双方需要重新协商并降低塞勒姆公司投入的无形资产和上海泰利制药投入的项目的估值。(2)双方终止合作并清算、注销赛源公司，上海泰利药业未支付的投资款不予支付。双方同意与安默木、CD47、TIM-3相关的专利和非专利技术所有权归Salem公司所有，其他资产归上海泰利药业所有。五、本次交易的目的及其对上市公司的影响本次交易的目的是进一步提升公司在肿瘤治疗领域的制药实力，完善公司在生物制剂领域的产品线布局，形成天师力生物制剂平台。如果临床试验能够成功完成并上市，将增强我公司在晚期实体肿瘤治疗方面的药学实力。CD47靶标在国内发展处于领先地位，优势明显。该品种的顺利推广将提升公司在肿瘤免疫治疗领域的布局。以上述药物为基础，构建单克隆抗体药物平台，构建具有抗肿瘤联合药物发展趋势的Tasly抗肿瘤药物集群。不及物动词参考文件1。董事会决议2。投资合作协议(草案)10 3。上海泰利药业的营业执照和财务报表4。现公布其他文件和资料。泰利药业集团有限公司董事会2017年1月25日11