【公司治理】夯实“三会一层”基础、加强股权管理

7月4日，《中国农村金融》杂志社咨询委员会2018年第一次会议在京召开。关于农商银行公司治理水平的提升，与会嘉宾提出了许多务实的建议，如要加强党的领导和党的建设，优化股权结构，加强股东股权管理，建立健全治理制度，完善激励约束机制，坚守支农支小战略定位；如坚持统筹兼顾原则，将省联社改革与规范农信机构股东股权管理、与推进县级农信机构深化产权制度改革结合起来，综合考虑、全面安排、系统规划，努力实现相互间同轴运转、同向发力，避免因行动对立和目标冲突，增加省联社改革难度和成本。

内蒙古自治区联社党委副书记、主任张建成

整治股权乱象要“四坚持”

整治股权乱象，是农信机构一项事关根本性、基础性、长远性的工作,需要引起有关各方足够重视。因坚持以下几点原则：

一是，坚持法治化市场化原则，做好存量股东股权清理规范工作。根据《公司法》《银行业监督管理法》等相关法律法规，清理规范存量股东股权，有回购股东股权、协助或责令股东转让股权、限制股东权利三种途径。

二是，坚持重典治乱，严惩农信机构股东违规违法行为。银行业监管部门、行业管理部门应形成外部监管与行业内部管理协调联动、相互促进的良好工作机制；应用足股东监管手段，用好股东信息最终认定权；应采取包括但限于责令控股股东转让股权、限制有关股东权利等监管措施；应根据各地区实际，进一步充实县域监管力量，对股权乱象突出的农信机构，确保能够实现“贴身监管”；要“严惩内鬼”，对寄生在农信机构和银行业监管部门内部的“金融内鬼”以及借助权势为不法股权投资人牵线搭桥并从中渔利的“金融买办”，发现一个、处理一个，依法严办，绝不能容忍。行业管理部门要切实加强对所属农信机构增资募股、股东股权清理规范等工作的监督检查，通过党内巡察、日常纪检监察和专项审计，及时发现违法违规问题线索，并进行严肃处理。

三是，坚持统筹兼顾原则。将省联社改革与规范农信机构股东股权管理、与推进县级农信机构深化产权制度改革结合起来，综合考虑、全面安排、系统规划，努力实现相互间同轴运转、同向发力，避免因行动对立和目标冲突，增加省联社改革难度和成本。

四是，坚持“党是领导一切的”这一根本政治原则，加强和改进农村信用社党的建设。农信机构所有制形式、管理体制和地位作用特殊，必须旗帜鲜明、毫不动摇地坚持党的领导、加强党的建设，发挥党组织总揽全局、协调各方的领导核心作用。

湖北省联社党委书记、理事长李亚华

完善法人治理 充分发挥“三会一层”的最大效力

农信社、农商银行是股份制银行机构，“三会一层”的基本职责是负责业务经营。构建股东大会、董事会、监事会、经营层“三会一层”有效制衡机制是完善法人治理的题中应有之义，也是完善法人治理的重要环节。要构建良性互动、制衡有序的运行机制，充分发挥“三会一层”的最大效力，最关键是发挥好股东大会的作用。

对于农信机构股权建设问题，最近，银保监会出台一系列规定，要求规范股东管理、股权管理、股权转让等，防止大股东不当干预农信社、农商银行正常经营的现象。农信社、农商银行要按照规定，强化股东资质审查、关联关系审查和资金来源审查，强化对股东及相关人员的关联交易的管理，大力引进本地优质企业股东，逐步更替资本补充能力差、与农商银行发展愿景不一致的股东。加强对主要股东的行为管理，防范出现大股东控制、操纵农商银行信贷决策，套取信贷资金、干预正常经营、插手经营班子任命等问题，损害农信社、农商银行利益行为。要强化对股权质押管理，对股东存量和新增股权质押进行有效管控，对股权质押相应比例的表决权进行限制。要修改章程，对股东正确行使权力进行规范。要建立股东联系机制，加强对股东的宣传教育和培训，引导股东坚持党的领导、服从党的领导，正确行使权力，与董事会、监事会、经营层一道，共同为农商银行发展献计出力。

云南省联社党委书记、理事长于华

强化公司治理建设要优化股权结构加强股东股权管理

股东股权管理是公司治理的基础和重要组成部分，股权结构一定程度上影响甚至决定公司治理结构。尤其是云南县级农商银行注册资本较小，外部较少资金就能实现控股，加强股东股权管理对于农商银行强化公司治理就显得更加重要。针对农信社股权分散、法人股占比低、股东实力不强等股权结构问题，在启动改革之初，云南省政府印发的《县级联社分批改制组建农村商业银行工作方案》就作出了顶层制度设计，提出要“稳步有序减少股东数量，提高法人股占比”，要“严审股东资质，防止关联股东控制”。在改制阶段，云南省联社指导改制机构按监管要求和“总体分散、适度集中”原则调整优化股权结构，提高法人股占比，遴选3至5家优质企业作为主要股东，并严格股东资质审查，排查关联关系，穿透审查实际控制人和最终受益人，同时做足20%的职工股，避免内部人控制，防范外部人控制，保障农商银行股权长期稳定。

在优化股权结构的基础上，云南省联社指导各改制机构结合自身实际，按照相关法律法规和监管规定，搭建好公司治理框架，规范设置“三会一层”权责，合理配置董事会、监事会，引入独立董事和外部监事，在董事会、监事会、高管层下建立相应专业委员会，初步搭建起了权责明确、科学分工、合理制约、运转高效的法人治理框架。组建后，指导农商银行明确股权管理职能门，加强对股东股权质押、转让以及关联交易的日常监测管理，研究开发适应监管新要求的股东股权管理信息系统，提高管理效率，并拟在条件成熟时实施农商银行股权托管。

文字整理：本社记者 李金津 赵静

摄影：本社记者 王峥

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