麦克韦尔 错投身于新三板的金凤凰 — 麦克韦尔【新三板的人和事系列专题（八）】

如果陈志平十年前没有递交辞呈，这位毕业于同济大学市场营销专业的高飞，可能已经成为了上海复旦光华的一名高管。

这十年足够一个默默无闻的销售经理一步一步爬到管理层高层，但他不想等待。

陈志平当年做出的决定可能只是公司缺少一个销售经理；然而对于行业来说，一个引领行业发展，并在未来掀起市场行情的龙头企业——麦威尔诞生了。

作为一家从事电子烟开发的公司，麦威尔从2015年开始在新三板上市，利润率十几倍，市值80亿，是电子烟行业的巨头。

虽然在外人眼里，麦韦尔很漂亮。然而，在陈志平的心目中，公司的每一步都是谨慎的，如履薄冰了十年。可惜运气让人难受。即使我们谨慎，麦克韦尔在最关键的一步犯了错误。

时间不等人，我不和凡人在一起。

2009年对电子烟行业来说是最坏的一年，也是最好的一年。这一年，电子烟鼻祖开始没落。汝嫣由中医韩力于2004年创立，四年来复合增长率达到103%，2008年营收规模达到2.78亿港元。在市场竞争、政策风险、产品安全事故的围攻下，它正走向路的尽头，它的荣耀已不复存在。

硝烟成败的沉浮让人唏嘘，也让很多渴望效仿硝烟的创业者们忍气吞声。但是陈志平不同。

今年美国MillerDiversified Company反向收购美国电子烟公司SmokeAnywhere，此后主要从事电子烟行业。次年1月7日，米勒更名为蒸汽(美国蒸汽公司)，开始在美国场外市场交易。蒸气(美国蒸汽公司)成为世界上唯一独立的电子烟公司。海外国家正准备大规模推出电子烟业务。

这就是陈志平看到的。也是在这一年，陈志平看到了笼罩在中国大地下的中国烟民数量和每年的烟草消费量空，并预测中国将成为未来世界上最大的电子烟消费市场。他主动与熊等三位合伙人共同创立了麦威尔。

从来没有人想到这样一个小公司会成为未来电子烟行业的金凤凰。

曾经在这里演奏的凤凰，所以这个地方以它们的名字命名

麦克威尔从不单干。

一开始只是作为供应商，我把锂碳电池的锂能卖给了麦威尔，但没想到很快就能和麦威尔紧密相连，分享商业世界的大起大落。但这是陈志平长期以来一直在寻找的避难所。

惠州亿威锂能源有限公司(以下简称亿威锂能源)成立于2001年，是全球绿色高能锂电池的主要供应商之一。自2009年10月30日在深圳创业板上市以来，已形成锂原电池、锂离子电池、供电系统、电子烟等核心业务，产品覆盖智能电网、智能交通、智能安防、储能、新能源汽车、特种行业。

当时主要从事代工制造的麦威尔，似乎一直在规划自己的未来。而益威锂能也被陈志平改编成剧本。

2012年，两家公司之间的销售额(不含税)仅为10.95万元，当期支付金额为12.8万元。然而，短短一年，交易量突飞猛进。2013年销量猛增，飙升至7300多万，同比增长约665.67%，经常账户突破8550万，同比增长666.97%。增长率惊人。

2013年麦威尔的表现真的让益威锂大放异彩。除了行业的爆发期之外，由于接受了海外大公司的大量订单，麦威尔还大幅扩大了生产规模。2013年，公司承接的NJOY订单为4343万元，是美国电子烟市场的知名品牌。为了保证产品质量的一致性等原因，该客户取消了其他供货渠道，麦威尔是其目前唯一的供应商。2013年，麦克威尔接受了罗辑6768万元的订单，罗辑在美国市场的份额跃升至前三名，较往年大幅增长。

麦威尔，发展潜力无限，让益威锂成为宝，想通过收购麦威尔来发展电子烟产业链。

一亿纬度的锂可以是有意的，麦威尔很感兴趣。作为创始人，陈志平一直不愿意将公司限制在深圳宝安区一个破旧的被遗弃的工人

工厂。与熊等五位业务伙伴商量了两天一夜，决定将成立仅五年的孩子“卖给”上市公司益威锂能。

或许益威锂可以洞察陈志平的野心，并理解麦威尔巨大潜力背后乐观的盈利前景。最后，2014年4月，益威锂以4.39亿元的高价收购了麦威尔50.1%的股份，账面溢价超过20倍。此时，麦克威尔的估值约为8.76亿元。

高买入价背后是三年业绩赌注。在2014年的收购协议中，麦威尔做出业绩承诺，实现2014年净利润1亿元，2015年净利润1.15亿元，2016年净利润1.32亿元，三年累计净利润不低于3.47亿元。

公开信息显示，2014年4月4日前，益威锂能共向麦威尔原股东支付现金购买款1.39亿元，其余3亿元同意在2014年至2016年分三期支付，即在2014年、2015年和2016年审计报告出具后5日内支付1亿元。

但益威锂能向麦威尔支付3亿元的前提是上市公司要履行承诺的累计预计净利润3.47亿元。如果麦威尔未能实现承诺利润，则应向益威锂能提供绩效补偿，即“累计预测净利润减去累计实际净利润”。

也许麦克维尔过于渴望合作，也许陈志平过于自信。但三年的赌博期结束后，麦威尔没能兑现当年的业绩承诺。陈志平没想到高速列车上的麦克威尔会这么快陷入沉默。

被收购后不久，麦威尔就遇到了市场增长放缓和产品结构调整的挑战。公司虽然实现了一次性电子烟向开放式卷烟的转型，但2014年仅实现非净利润3736.12万元。远远低于一亿元年业绩的赌博承诺。

原本以为有了摇钱树的十亿纬度锂只能咬碎牙齿吞下去。在益威锂能2014年年报中，公司将麦威尔未完成的6263.87万元计入营业外收入。这也直接导致益威锂电能源的锂离子电池业务收入同比下降54.29%。

在接下来的两年里，麦克威尔的表现依然毫无进展。

2015年至2016年，麦威尔分别实现非净利润扣除3750.83万元和1.22亿元，未达到承诺的1.15亿元和1.32亿元。在2015年和2016年两个会计年度，益威锂能仍然记录了麦威尔的实际业绩与承诺业绩之间的差额7749.16万元和970.29万元作为非营业收入。

至此，对比2014-2016年麦克威尔的实际业绩与博彩业的目标业绩，该公司当年的“售价”为4.39亿元，缩水1.49亿元。

资本总是趋利避害，所以很难避免海关对麦威尔的十亿维锂能如此重视。因此，益威锂能一度计划剥离麦威尔。益威锂能宣布，2014年12月22日，公司与益威实业签订了《股权转让及债务专业协议》，计划以4.4467亿元的价格将其持有的麦威尔50.1%的股权转让给益威实业。这对陈志平来说无疑是更糟的，他正在为公司的业绩奔波。

为了让公司留在益威锂能源，陈志平三次、五次试图说服董事会再给麦威尔一次机会。然而，结果并不令人满意。在董事会多次碰壁后，陈志平将注意力转向了少数股东。

作为益威锂能的大客户，一旦麦威尔转让给大股东益威实业，未来很难避免大量的关联交易。作为投资者，大部分人认为益威锂能没有战略眼光，判断失误，自然需要承担后果。

陈志平也明白其中的利害关系。努力说服小股东，终于到了投票日。

由于大股东益威实业是关联方，需要回避表决。《股权转让与债务专业协议》议案提交公司股东会审议后，98.87%的异议最终被以中小股东为主的投票人否决。

当时谁也没有想到，这种看似遗憾、意外的“否决”，会为益威锂能未来的暴涨表现增添巨大动力。

冯去了台湾江

经过多次波折，麦威尔似乎走上了稳定的发展道路，销量也在慢慢回升。包括陈志平在内的所有人都认为，此时上市新三板是麦克威尔开启新征程的第一步。

2015年6月，益威锂能宣布，麦威尔拟申请在新三板上市。公告称，麦威尔拟申请在全国中小企业股份转让系统上市，目的是进一步完善公司治理结构，提高管理水平，实现股权质押融资，增强融资能力，完善激励机制，稳定和吸引人才，增强企业核心竞争力，引进新的战略投资者。

尽管麦威尔没有履行被收购公司对亿威锂能源的承诺，亿威锂能源在剥离计划失败后重新评估了麦威尔。选择继续支持，等待。

天空调查数据显示，2015年7月28日，益威锂能对麦威尔进行战略投资，为麦威尔在新三板上市做准备。具体金额没有公布。

有了这样强大的后盾，麦克威尔将毫不犹豫地在2015年底在新三板上市，并实施小幅增资。

但令人不解的是，本应出现在增资名单上的第一大股东益威锂能缺席，其持股比例从50.1%降至47.49%。外界一直猜测益威锂心灰意冷，因此选择减持。但是，在商业泥潭里打滚多年的十亿维锂能源，绝不是闲的一代。你怎么能不明白“舍不得孩子放不下狼”的道理？当然，这是后话。

麦威尔没有再让益威锂失望。2016年，麦克威尔真正走向了“快车道”。推动麦威尔加速发展的动力之一是自主品牌Vaporesso的建立。2016年，麦威尔营业收入7.26亿元，同比增长146.59%，净利润1.25亿元，同比增长227.33%。

得益于麦威尔业绩的增长，2016年益威锂能的电子烟业务实现收入约7.28亿元，同比增长145.78%，业务占收入规模的31.10%。

由于业绩的快速增长，吸引了很多机构，麦威尔上市以来已经完成了两轮的固定涨幅。作者通过眼睛检查发现:

第一次是2016年3月，300万股以11.80元的价格发行，募集资金3540万元。认购者包括中山证券、天丰证券、招商证券和中银国际证券四家做市商。除了四大做市商，还有丁奉明道旗下的“明道致远二号投资基金”。

第二次是在2016年10月，当时以11.80元的价格发行了30万股股票，目标是工业证券和郭进证券这两家做市商。定增完成后，公司估值为7.47亿元。经历了大幅上涨后，公司市值已达42.7亿元。

年报显示，明道致远二号投资基金仍持有118万股，位列前十大股东。经计算，明道致远原投资1392.4万元，现市值已达8221.06万元，增值近6倍。

为什么一个小水池会升起巨大的光线，为什么一棵树会栖息在一只凤凰身上

但陈志平对快车道上“限速”的发展并不满意。这时候他才发现自己在新三板上市的时候有多迷茫。这么小的池子怎么养我的巨鳐？

于是陈志平找到了益威锂能源的董事长刘金成，他想告诉这位一直是麦威尔坚强后盾的老朋友，他的雄心——独立上市。

对于很多控股子公司来说，a股上市是遥不可及的梦想，麦威尔也不例外。但是陈志平还是感动了。

互相欣赏的企业家，大概也有同样的远大志向吧。刘金成同意让麦克韦尔继续飞得更远。但是谁又能知道一亿立方米的锂能利弊是否已经权衡过了，这一步早就想到了。与其肉搏，两败俱伤，不如一起发财。

受控子公司独立上市不容易。

在现阶段，上市公司的控股子公司几乎不可能直接进行独立IPO。还有一种方式是选择登陆港股或者美股。但真正的问题是，国内企业在这些市场的估值普遍较低，往往受到空干扰等因素的影响。所以这种做法的收益不是很高。

那么，控股子公司只能照镜子看月亮吗？

办法总比困难多。

首先要解决的问题是上市公司控股子公司不能上市。

为了支持麦威尔独立上市，转让其在麦威尔的控股权，益威锂可以精心铺垫，循序渐进，逐步减持股份，开始移动麦威尔的资产。

8.98%的麦威尔股份可以通过全国中小企业股份转让系统(以下简称“股份转让系统”)转让，净利润1.22亿元。2017年6月29日，益威锂可以完成对麦威尔控制权的变更。

这项技能将麦威尔的实际控制权交还给了陈志平。还没完。

2018年9月27日，益威锂通过股份转让系统交易支持平台，成功转让了60.9万股麦威尔股份，占麦威尔总股本的0.96%。股权转让完成后，益威锂可持有麦威尔2376.9万股股份，持股比例由38.51%变更为37.55%，处置净收入为5100万元。

即使经过多次减持，按照麦威尔目前85亿的市值，怡威锂能的持股价值依然达到32亿。除了之前的减持金额之外，自2014年投资4.39亿以来，已经在麦威尔上赚了7倍以上。

益威锂能减持后，麦威尔股价迎来了一轮暴涨。2018年3月至6月，仅3个月股价就上涨了200%以上。麦威尔直接摆脱了上市公司控股子公司不能上市的限制，为未来可能的独立上市奠定了基础。可以说，麦威尔解决了目前IPO最大的实际问题。

其次，要解决的问题是，通过股权转让拆分上市是否可行？

严格来说，国内上市公司成功拆分控股子公司并在国内a股上市的案例并不存在。但在控股子公司变更为参股子公司的情况下，国内两家上市公司成功分拆，参与了在华上市。第一个是中兴入股国科，2010年4月30日成功在创业板上市；二是康参与的卓立药业股份有限公司于2011年1月21日成功在创业板上市。

可以说，这两家公司的成功分离上市是一种尝试，但后来由于监管部门的指导，这种分离模式进入了停滞期。今年315晚会的点名无疑是直接宣告了麦威尔对国内市场的剥离是“路被堵死了”。

2019年3月15日，央视在晚会上指出电子烟的潜在危害，称其还会释放有害物质，危害吸烟者和被动吸烟者的健康，长期吸电子烟会导致对尼古丁的依赖。这对电子烟行业无疑是致命的打击。报告发布不到一小时，苏宁、天猫、JD.COM等电商平台屏蔽了“电子烟”关键词，电子烟消费者也受到影响。

315党点名，意味着电子烟行业严控即将到来。3月17日，深交所向益威锂能发出询价信，益威锂能及其子公司麦威尔再次成为关注焦点。

3月18日，益威锂能宣布，麦威尔没有虚假宣传，没有其他违法违规行为，麦威尔没有生产电子烟的烟液。公告还指出，麦威尔只有10%左右的产品销售给国内客户，而不是直接销售给消费者，不存在虚假宣传等违法情况。同时，麦威尔不生产电子烟的烟液。

2019年4月，麦克威尔发布了2019年第一季度报告。报告显示，麦威尔当季营业收入13.99亿元，同比增长155.69%，营业利润达到4.41亿元，同比增长299.93%，其中净利润3.84亿元，同比增长311.28%。

315的强力介入，深交所的询证函，高额的利润和投资回报，给麦克威尔的独立IPO之路抹上了一层不确定性。

《证券时报》指出，这一次麦克威尔又想借助资本实力谋求发展，需要紧密考虑政策因素。有业内人士说:“每个国家的区域政策都不一样。中国香港禁止电子烟。美国现在已经将电子烟纳入FDA(美国食品和药物管理局)进行监管。”被FDA监管是指新电子烟上市时，必须经过严格的申报和审批程序，对电子烟的成分、产品指标、消费条件以及制造和销售的各个环节做出严格的规定和要求。

“目前行业正在等待国内电子烟龙头企业赴美上市，验证资金退出的可能性。”上述知情人表示。

虽然有上述两个成功分拆上市的案例，但证监会的态度日益强硬。以前是“允许”，现在“劝阻”，最后达到了“严格把握”。态度的转变无非是绝对禁止资产二级证券化。在拆分上市新三板的道路上，麦威尔可谓“史无前例”，摸着石头过河。

但就其优秀的业务以及与母公司益威锂能的关系而言，麦威尔分拆上市的概率也是存在的:麦威尔的实际控制人陈志平与益威锂能没有关系，两者的业务单元并不交叉，电子烟净利润只占母公司利润总额的30%，益威锂能自身能力也是优秀的。

在陈志平眼里，如履薄冰似乎并不矫情。对于误投新三板的麦威尔来说，更难飞向高科。谁也说不准，有两年准备的麦克威尔能否稳定局势，能否崛起腾飞。最终，不知道麦威尔是否能在创业板上如愿以偿，实现梦想，但他仍然钦佩自己的雄心和勇气。

麦克威尔能否成为新三板第一家上市公司，为其控股子公司提供参考答案？这只金凤凰会落到哪里？让我们拭目以待。

目标

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