栋梁新材 浙江栋梁新材股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2017年6月28日，浙江梁冬新材料有限公司(以下简称“公司”或“梁冬新材料”)与湖州优恒铝业有限公司(以下简称“优恒铝业”)签订《资产转让协议》。公司在巴厘镇的刘王村工厂的资产转让给优恒铝业，转让对价为人民币49，438，659.00元(肆千元)

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

根据《深圳证券交易所上市规则》等法律法规和其他规范性文件，以及《公司章程》和《外商投资管理制度》，本次交易属于董事长审批权限范围，已由公司董事长批准，无需提交董事会和股东大会审议批准，也无需其他行政管理部门批准。

二、交易对手的基本情况

1.基本情况(1)名称:湖州优恒铝业有限公司(2)地址:浙江省湖州市织里镇富民路59号(3)企业类型:有限责任公司(4)法定代表人:李金刚(4)注册资本:3000万元整(5)统一社会信用代码:91330502MA29JN7BXQ (5)

2.关联关系描述

友恒铝业有限公司与本公司没有任何关系，也没有任何其他可能或已经导致本公司利益倾斜的关系。

三.交易标的的基本信息

此次交易涉及的目标公司是梁冬新材料。公司在八里店镇刘王村出售的资产权属清晰，不存在质押或其他第三方权利，不存在重大纠纷、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。梁冬新材料的基本情况如下:

1.基本情况(1)名称:浙江梁冬新材料有限公司(2)地址:浙江省湖州市八里店镇(3)统一社会信用代码:913300001469343082(4)企业类型:股份有限公司(上市)

2.本次转让资产的标的是公司在八里店镇刘王村旧厂区拥有的资产。其中:土地使用权52257.30平方米，房屋、构筑物及其机械设备、办公设备设施等27082.86平方米。

3.账面价值和评估价值

截至2017年4月30日，标的资产账面价值为人民币26，699，418.83元，评估价值为人民币49，438，659.00元。

4.本次资产出售交易不涉及债权债务转移。

四.交易协议的主要内容

1.协议双方

甲方:浙江梁冬新材料有限公司(以下简称甲方)

乙方:湖州优恒铝业有限公司(以下简称乙方)

2.交易定价依据及支付方式(1)交易定价依据:经双方友好协商一致，本公司八里店镇刘王村工厂资产以人民币49，438，659.00元(49，438，659元整)转让给友恒铝业。交易价格将与标的资产的账面价值大相径庭。具体原因请参见资产评估结果汇总表。

(2)支付方式:乙方应在签订本协议后3个工作日内以现金支付转让价款的30%，即人民币1483.16万元(大写:人民币1483万元整)。本协议签署后20个工作日内，乙方应以现金方式付清所有剩余的转账款项。

(3)本次资产转让产生的各种税费，根据税法规定，由甲乙双方分别承担。

3.资产交付(1)在乙方支付全部款项后3个工作日内，甲方根据昆院评报第2017318号资产评估报告将资产移交给乙方。

(2)双方应在交付时共同签署资产转移确认函，确认函应包括以下内容:确认收到资产的详细情况、接收时间、交付和接收管理人员的签名和盖章。

(3)交付完成后，甲方应配合乙方办理所有资产的转移和过户手续。

4.保密义务

除非适用法律、法规和规范性文件要求或规定，否则未经双方事先书面同意，任何一方不得就本协议和/或本交易的存在或内容发布任何公告、通知或披露。任何一方应对因谈判和执行本协议而知悉的其他方及相关方的保密信息保密。

5.违约责任(1)任何一方违反其在本协议项下的义务均构成违约，违约方应向守约方支付全部、足额的损失赔偿，该赔偿不损害守约方依法享有的其他权利和救济。

(2)凡因执行本协议而产生的或与本协议有关的一切事宜，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向当地有管辖权的人民法院提起诉讼。

6.本协议生效(1)本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

(2)本协议经双方主管部门和相关部门根据相关规定批准后生效。

(3)本协议一式四份，双方各执一份，其余为审批、备案等法律手续，具有同等法律效力。

动词 （verb的缩写）涉及资产出售的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转让。交易完成后，不会有关联交易，也不会有横向竞争。

不及物动词出售资产的目的及其对公司的影响

1.这种资产转移可以优化公司的资产结构，提高管理效率，降低公司成本。

2.资产出售完成后，公司合并报表的范围不会发生变化。

3.本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不损害公司及其股东的利益。本次资产转让所得资金用于增加公司营运资金，将对公司现金流产生一定的正向影响。

七.供参考的文件

1.资产转让协议

2.坤元资产有限公司坤元评第2017318号资产评估报告

特此宣布。

浙江梁冬新材料有限公司董事会

2017年6月29日