爱乐游 奥飞娱乐：关于北京爱乐游信息技术有限公司2016年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

股票代码:002292证券简称:奥菲娱乐公告号:2017-027奥菲娱乐有限公司关于北京爱乐友信息科技有限公司2016年度实际收益与承诺收益差异的说明本公司及全体董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。奥菲娱乐有限公司(以下简称“奥菲娱乐”)于2014年通过发行股票和支付现金的方式，收购了由孟洋、王鹏、腾讯科技(深圳)有限公司(以下简称“腾讯科技”)和深圳世纪华凯投资基金有限公司(以下简称“世纪华凯”)共同持有的北京爱乐友信息科技有限公司100.00%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《管理办法》)的相关规定，北京爱月友信息科技有限公司2016年度实际利润与承诺利润的差额如下:一、基本情况北京爱月友信息科技有限公司(以下简称“爱月友”、“公司”或“公司”)于2008年11月27日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立。获得企业法人营业执照，注册号110108011480820。成立时注册资本和实收资本均为人民币100万元，其中股东陶文多以货币出资50万元，占实收资本的50%；吴谷山以货币出资50万元，占累计实收资本的50%。2009年3月29日，根据股东会决议和股权转让协议，陶文铎将其在爱乐之旅10%的股权转让给冯欣蕊，吴姗将其在爱乐之旅20%的股权转让给冯欣蕊。变更后注册资本和实收资本仍为100万元，其中股东陶文铎出资40万元，占实收资本的40%；股东吴山出资30万元，占累计实收资本的30%；股东冯欣蕊出资人民币30万元，占累计实收资本的30%。2009年8月20日，根据股东会决议和股权转让协议，陶文铎将其在爱乐友40%的股权转让给车辉。变更后注册资本及实收资本仍为人民币100万元，其中股东车辉出资人民币40万元，占实收资本的40%。股东吴山出资30万元，占累计实收资本的30%；股东冯欣蕊出资人民币30万元，占累计实收资本的30%。2010年7月21日，根据股东会决议和股权转让协议，冯欣蕊将其在爱悦的10%股权转让给李爱焕，车辉将其在爱悦的40%股权转让给北京手持神州信息技术有限公司，吴山将其在爱悦的22%股权转让给北京手持神州信息技术有限公司，将爱悦的8%股权转让给张金保。变更后注册实收资本仍为人民币100万元，其中股东北京手持神州信息技术有限公司出资人民币62万元，占实收资本的62%；股东冯欣蕊出资20万元，占累计实收资本的20%；股东李爱焕出资人民币10万元，占累计实收资本的10%；股东张金保出资8万元，占累计实收资本的8%。2010年12月13日，根据股东会决议和股权转让协议，张金保将其在爱乐友8%的股权转让给冯欣蕊。变更后注册实收资本仍为100万元，其中股东北京手持神州信息技术有限公司出资62万元，占实收资本的62%；股东冯欣蕊出资28万元，占累计实收资本的28%；股东李爱焕出资人民币10万元，占累计实收资本的10%。2011年9月27日，根据股东会决议和股权转让协议，冯欣蕊将其在爱悦旅游28%的股权转让给孟洋，李爱焕将其在爱悦旅游10%的股权转让给北京口袋神州信息技术有限公司，将其在爱悦旅游62%的股权转让给王鹏。变更后注册资本及实收资本仍为100万元，其中股东王鹏出资62万元，占实收资本的62%；股东孟洋出资人民币38万元，占累计实收资本的38%。2012年7月3日，根据股东会决议和增资协议，腾讯科技以现金方式增资人民币102362元。增资后，注册实收资本变更为人民币1102362元。变更后，注册资本及实收资本仍为110.2362万元，其中股东王鹏出资62万元，占实收资本的56.24%。股东孟洋出资人民币38万元，占累计实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币102362元，占实收资本的9.29%。2012年9月25日，根据股东会决议和股权转让协议，王鹏将其在爱乐友5%的股权转让给腾讯科技。变更后，注册资本及实收资本仍为人民币1102362元，其中股东王鹏出资人民币564882元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币38万元，占累计实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币15.748万元，占实收资本的14.29%。2013年4月8日，根据股东会决议和增资协议，公司按原比例增加注册资本889.7638万元，资本公积(资本公积)872.2551万元，未分配利润17.5087万元。变更后的注册资本及实收资本为1000万元，其中股东王鹏出资512.4032万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币344.7015万元，占累计实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币142.8953万元，占实收资本的14.29%。2013年9月9日，根据股东会决议和股权转让协议，腾讯科技将其在爱乐友1.43%的股权转让给世纪华凯。变更后，注册资本及实收资本仍为人民币1000万元，其中股东王鹏出资人民币512403.2万元，占实收资本的51.24%。股东孟洋出资人民币344.7015万元，占累计实收资本的34.47%；腾讯科技出资128.6058万元，占实收资本的12.86%；世纪华凯出资人民币142，895元，占累计实收资本的1.43%。2014年5月6日，根据股东会决议和股权转让协议，王鹏、孟洋、腾讯科技、深圳世纪华凯分别将其在爱悦旅游的全部股份转让给奥菲娱乐有限公司..变更后注册实收资本仍为1000万元，其中奥菲娱乐出资1000万元，占实收资本的100%。变更后，公司住所由北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1103号变更为北京市海淀区上地东路1号楼1层南区1号，法定代表人由王鹏变更为孟洋。二.业绩承诺2013年10月20日，奥菲娱乐和爱乐之旅的交易对手孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪华凯签署了《关于发行股份和支付现金购买爱乐之旅100%股权的协议》和《爱乐之旅利润补偿协议》，均以有效条件为准。孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪华凯承诺，爱乐之旅在2013、2014、2015、2016年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3080万元、3905万元、4930万元、6200万元。根据已签署的《爱乐之旅利润补偿协议》和《利润补偿协议补充协议》，若母公司股东应占净利润总额扣除2013年、2014年和2015年实现的合并报表非经常性损益后不低于1.3926亿元，公司应在爱乐光标股权中增加6200万元，2016年承诺净利润调整为7808万元。如爱乐旅行2016年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于调整后的承诺累计净利润总额(人民币2.1734亿元)，则由孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪华凯对公司进行补偿。2015年8月10日，奥菲娱乐与爱乐之旅交易对手孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪华凯、孟洋签订《爱乐之旅利润补偿协议补充协议二》，管理层承诺2015年和2016年爱乐之旅净利润合计不低于1.5亿元人民币。2016会计年度末，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具2016年爱月游实际盈利情况的审计报告，确定爱月游2016年实现的实际净利润。如果爱乐之旅2016年实际净利润低于承诺净利润，孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪华凯将按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪华凯应支付的补偿金额按以下公式计算确定:当期补偿金额=(爱乐之旅当期期末累计承诺净利润-爱乐之旅当期期末累计实现净利润)÷承诺期内年度承诺净利润之和×本次交易总对价-支付的补偿金额。三.实际盈利情况2016年，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为人民币38，572，800元。于二零一三年至二零一五年，扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润为人民币340，437，700元。承诺期内(2013年至2016年)，实现归属于母公司的净利润。2016年净利润4669.05万元，2015年净利润11108.04万元，2015年和2016年累计净利润15777.09万元。四.实际利润与承诺利润的差额显示，2013年至2016年归属于母公司的净利润为人民币379，010，500元，超出承诺净利润人民币217，340，000元。2015年及2016年累计实现净利润157，770，900元，超出承诺累计净利润1.5亿元。特此宣布，奥菲娱乐有限公司董事会将于2017年3月31日召开