中联重科 中联重科股份有限公司公告

股票代码:000157证券简称:中联重科公告号: 2018-049

中联重科重工有限公司

关于2017年的股票期权和限售股

关于将激励计划预留部分授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中联重科(以下简称“公司”)于2018年9月10日召开了2018年第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于授予2017年度股票期权和限制性股票激励计划保留部分相关事项的议案》，确定2018年9月10日为2017年度股票期权和限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)。现将有关事项说明如下:

一、已完成的激励计划及相关审批程序简述(一)激励计划简述

该激励计划拟授予激励目标共计190，632，179份股票期权，占激励计划公布时公司总股本7，625，287，164股的2.50%。其中首次奖励171，568，961份，占激励计划公布时公司总股本的2.25%；保留19，063，218份，占激励计划授予总权利的5%，占激励计划公布时公司总股本的0.25%。本公司拟向激励目标共授予190，632，179股限制性股票，占激励计划公布时本公司总股本7，625，287，164股的2.50%。其中首次授予171，568，961股，占激励计划公布时公司总股本的2.25%；保留19，063，218股，占激励计划授予的总权利的5%，占激励计划公布时公司总股本的0.25%。

(二)本次奖励已履行的奖励计划及相关审批程序

1.2017年9月29日，公司召开2017年第五届董事会第五次临时会议，审议通过了《中联重科2017年度股票期权和限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。议案、关于《中联重科股份有限公司股票期权和限制性股票激励评价办法》的议案、关于“请求股东大会授权董事会办理公司股权激励计划”的议案公司董事中的激励对象詹春信先生投了弃权票。

2.2017年9月29日，本公司2017年第五届监事会第三次临时会议审议通过了《关于中联重科2017年股票期权和限制性股票激励计划的议案(草案)》及其摘要、《关于中联重科股票期权和限制性股票激励考核办法的议案》..监事会认为，该激励计划有利于公司的可持续发展，激励计划的实施不会损害公司和全体股东的利益。

3.2017年9月29日，公司独立董事审议了中联重科2017年股票期权和限制性股票激励计划(草案)(以下简称“激励计划(草案)”)，并发表了《关于中联重科2017年股票期权和限制性股票激励计划的独立意见》。他们一致同意公司应该实施这项股权激励。同意将《关于中联重科2017年股票期权和限制性股票激励计划的议案(草案)》及其摘要提交公司股东大会和a股、h股股东大会审议。

4.2017年11月1日，公司召开了2017年第一次临时股东大会、a股股东大会和h股股东大会(以下简称“临时股东大会”)，审议通过了《中联重科公司2017年度股票期权和限制性股票激励计划(草案)》、《中联重科公司股票期权和限制性股票激励考核办法》

5.根据公司临时股东大会授权，公司于2018年9月10日召开了2018年第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于2017年授予股票期权和限制性股票激励计划预留部分有关问题的议案》。公司独立董事对该奖项相关事宜发表了独立意见。

6.2018年9月10日，本公司2018年第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于授予2017年度股票期权和限制性股票激励计划保留部分有关问题的议案》和《关于核对中联重科2017年度股票期权和限制性股票激励计划保留部分授予激励对象名单的议案》。

二.董事会关于授予条件成就的说明

1.经董事会核实，截至授予日，公司未发生下列情形:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告已由持否定意见的注册会计师出具或者无法表达意见的审计报告；

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制已由持否定意见的注册会计师出具或者无法表达意见的审计报告；

(三)上市后最近36个月内，有未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情形；

(4)法律法规规定不得实施股权激励的；

(五)中国证监会认定的其他情形。

2.经董事会核实，截至授予日，激励对象未发生下列情形:

(一)最近12个月被证券交易所认定为不适当人选；

(二)最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(三)最近12个月内，因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

(四)不得担任《公司法》规定的公司董事或者高级管理人员；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

(六)中国证监会认定的其他情形。

3.经核实，董事会认为公司和激励对象均不存在上述情况，且该奖项的授予条件已经满足。公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

4.公司独立董事出具独立意见，认为符合授予条件，同意授予。

三.该奖项的基本信息

1.股票来源:向激励对象发行的a股普通股。

2.保留部分授予日期:2018年9月10日

3.股票期权的行权价格:3.96元/股

4.限制性股票授予价格:1.98元/股

5.授予日公司a股收盘价:3.69元/股

6.授予的股票期权的对象和数量

本公司计划向405名激励对象授予19，063，218份股票期权，占激励计划拟授予总股本的5%，占授予日本公司总股本的0.24%。本次股票期权授予的对象不包括公司的董事和高级管理人员。

7.授予限制性股票的对象和授予数量

本公司计划向405个激励目标授予19，063，218股限制性股票，占激励计划拟授予总股本的5%，占授予日本公司总股本的0.24%。该限制性股票授予不包括公司的董事和高级管理人员。

四.该奖励对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的相关规定，公司需要选择合适的估值模型来计算股票期权和限制性股票的公允价值。

在等待期/限售期的每个资产负债表日，公司将根据最新获取的可行权/限售数量变化、业绩指标完成情况等后续信息，修订预计可行权的股票期权数量和可解禁的限售股票数量，并根据股票期权/限售股票授予日的公允价值，将当期获得的服务计入相关成本或当期费用，同时计入“资本公积——其他资本公积”。

本激励计划预留部分的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定影响。董事会决定保留部分的授予日期为2018年9月10日。假设所有405个具有授权收益的激励对象将在每个行使期内行使其权利。根据计算，各期已授出的购股权及限制性股票的费用估计如下:

以上对公司财务状况和经营成果的影响仅为计量数据，以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

根据目前的信息，本公司初步估计，在未考虑该激励计划对公司业绩的激励作用的情况下，该激励计划费用的摊销对有效期内每年净利润有影响，但总体影响程度可控。如果考虑到激励计划对公司发展的积极作用，从而激发管理团队和关键员工的积极性，提高运营效率，那么激励计划带来的公司绩效的提高将高于其带来的费用的增加。

动词 （verb的缩写）授予限制性股份的特殊说明

1.本次授予的限制性股票将在自授予之日起12个月后分两个阶段发行。具体安排如下:

2.激励对象认购限制性股票的资金将主要用于补充公司日常经营流动性。

6.董事、高级管理人员在授予标的前六个月是否买卖公司股份。

该奖项的对象不包括公司的董事和高级管理人员。

七.监事会对激励对象名单的审核

经核实，监事会认为本次授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件和公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的资格合法有效。

八.法律意见的结论意见

上海方达律师事务所认为，截至出具法律意见书之日，该笔赠款现阶段已获得必要的批准和授权；本次授予的授予日期符合《管理办法》和《激励计划(草案)》中关于授予日期的相关规定；本奖励的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次奖励的对象、数量、价格和价格的确定方法符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定；本次授予仍需履行信息披露义务，依法登记股票期权和限制性股票的授予。

九.独立财务顾问的专业意见

中国国际金融公司认为，中联重科的激励计划现阶段已获得必要的授权和批准。保留权利的授予日期、授予价格、行权价格、激励对象和激励份额的确定以及向激励对象授予保留股票期权和限制性股票，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《激励计划(草案)》的规定。本次授予仍需依法履行信息披露义务，并对股票期权和限制性股票的授予进行登记。

X.供参考的文件

1.2018年第五届董事会第六次临时会议决议

2.2018年第五届监事会第二次临时会议决议

3.独立董事对2017年股票期权和限制性股票计划保留相关事项的独立意见

4.上海方大律师事务所关于中联重科2017年股票期权和限制性股票激励计划保留部分的法律意见

5.中国国际金融有限公司关于授予中联重科2017年股票期权和限制性股票激励计划保留部分的独立财务顾问报告

特此宣布。

董事会

2018年9月11日

股票代码:000157证券简称:中联重科公告号: 2018-048

第五届监事会是2018年第二届临时监事会

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议

1.中联重科第五届监事会2018年第二次临时会议通知(以下简称“本次会议”)已于2018年9月4日通过电子邮件发送给全体监事。

2.本次会议于2018年9月10日上午以通讯表决方式召开。

3.公司监事会主席付正女士、监事刘泉先生、职工监事刘驰先生对本次会议议案进行了通信表决。

4.会议根据《公司法》和《公司章程》的有关规定召开。

二.监事会会议审议情况

1.《关于2017年授予股票期权和限制性股票激励计划保留部分有关问题的议案》已获审议通过

监事会认为中联重科2017年《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)规定的授权条件已经达到，同意董事会将本次股权激励计划中的股票期权19063218股、限制性股票19063218股预留给405个激励目标。授予日期为2018年9月18日。

审议结果:3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.《关于检查2017年股票期权及限制性股票激励计划保留部分激励对象名单的议案》已获审议通过

监事会认为，激励计划保留部分授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件和中联重科《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的资格合法有效。

审议结果:3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

三.供参考的文件

出席会议的监事签署并加盖监事会印章的监事会决议。

特此宣布。

监事会

2018年9月11日

股票代码:000157证券简称:中联重科公告号: 2018-047

2018年第五届董事会第六次临时会议

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

1.中联重科第五届董事会2018年第六次临时会议通知(以下简称“本次会议”)已于2018年9月4日通过电子邮件发送给全体董事。

2.本次会议于2018年9月10日上午以通讯表决方式召开。

3.公司董事詹春信先生、胡新宝先生、、、赵、杨、刘女士对会议决议进行了通讯表决。

4.会议根据《公司法》和《公司章程》的有关规定召开。

二.董事会议上的讨论

1.《关于2017年授予股票期权和限制性股票激励计划保留部分有关问题的议案》已获审议通过

根据2017年11月1日召开的公司第一次临时股东大会、a股股东大会和h股股东大会的授权，董事会认为中联重科2017(草案)规定的股票期权和限制性股票激励计划保留部分的授权条件已经达到。董事会于2018年9月10日将本股权激励计划预留的19，063，218份股票期权和19，063，218份限制性股票授予405个激励目标。

审核结果:7票，7票赞成，0票反对，0票弃权

三.供参考的文件

由出席董事签署并加盖董事会印章的董事会决议。

特此宣布。

中联重科有限公司董事会

2018年9月11日