保荐代表人资格考试 保荐代表人考试投资银行业务练习2016

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　　1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构(　　)

　　参考答案：√

　　参考解析：《保荐办法》第四十三条：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

　　2、以下情形中需要联合一家无关联保荐机构共同保荐的情形(　　)

　　A.保荐机构持有发行人8%的股份

　　B.保荐机构的实际控制人持有发行人8%的股份

　　C.保荐机构的重要关联方持有发行人8%的股份

　　D.发行人持有保荐机构8%股份

　　E.发行人的控股股东持有保荐机构8%股份

　　参考答案：A,B,C,D

　　参考解析：本题考点为应当联合保荐的情形。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

　　3、以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查说法正确的有(　　)

　　A.主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查一次

　　B.创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31日前要现场检查一次

　　C.中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要现场检查一次

　　D.创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C，保荐机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行一次定期现场检查

　　参考答案：B

　　参考解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第三十条保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行…次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。

　　4、在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行一次定期现场检查。第8题　证券公司取得保荐机构资格后，应当持续符合保荐办法规定的相关条件。以下情形中，中国证监会可直接撤销其保荐机构资格有(　　)

　　A.注册资本低于人民币1亿元

　　B.受到工商局的行政处罚

　　C.从业人员不足35人

　　D.风险控制指标不符合相关规定

　　E.受到中国证监会的行政处罚

　　参考答案：B,E

　　参考解析： 本题考查的是证券公司申请保荐机构资格，应当具备的条件以及维持保荐机构资格的条件。可以直接撤销的情形是最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。

　　5、以下关于持续督导的期间说法正确的有(　　)

　　A.上市公司收购，从收购完成之日12个月

　　B.上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起一个完整会计年度

　　C.持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年

　　D.上海交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导

　　参考答案：D

　　参考解析：A选项，应该自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购完成后12个月;

　　B选项，如因借壳上市实际控制人变化，自证监会核准重组之日起，不少于3个会计年度;

　　C选项，沪深交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，延长1年的相关规定。按深交所新的《保荐工作指引》，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，深交所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：(1)上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的;(2)上市公司受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责的;(3)上市公司连续二年信息披露考核结果为D。

　　D选项，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，法定督导期时间已满，但是募资的资金尚未使用完毕，需要继续督导。

　　6、甲证券公司于2013年5月取得保荐机构资格，则其于2014年3月份向中国证监会报送年度执业报告符合《保荐办法》关于保荐机构向中国证监会报送年度执业报告的相关规定。(　　)

　　参考答案：×

　　参考解析：《保荐办法》第二十二条：“保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。

　　7、机构应当于每年(　　)月份向中国证监会报送年度执业报告

　　A.4

　　B.6

　　C.5

　　D.7

　　参考答案：A

　　参考解析：《保荐办法》第二十二条：“保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。……”第38题判断修改保荐代表人在2个自然年度内被采取监管措施累计2次以上，中国证监会可以暂停受理相关保荐代表人具体负责的推荐。(　　)

　　参考答案：√

　　参考解析：《保荐办法》第七十四条保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。

　　8、保荐代表人在2个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

　　个人取得保荐代表人资格后，应当持续符合保荐办法规定的相关条件，以下情形中，中国证监会可直接撤销其保荐代表人资格有(　　)

　　A.负有数额较大到期未清偿的债务

　　B.受到税务的行政处罚

　　C.受到中国证监会的行政处罚

　　D.证券业执业证书未被吊销

　　E.未定期参加保荐代表人年度业务培训

　　参考答案：C,D,E

　　参考解析：本题A，应限期改正，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐代表人资格。B，根据条文是受到中国证监会的行政处罚直接撤销资格，税务局行政处罚不影响。

　　9、某上市公司拟于2008年3月9日召开董事会，审议关于发行分离交易的可转换公司债券的议案。该上市公司2007年底净资产30亿元，中期票据余额为4亿元，短期融资券余额为2亿，则下列说法正确的是(　　)

　　A.本次债券发行的最大额度为8亿元

　　B.本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过8亿

　　C.本次发行可不提供担保

　　D.本次发行可不进行资信评级

　　参考答案：C

　　参考解析：根据规定，发行后的累计债券余额不超过公司净资产的40%，“累计债券余额”不包含短期融资券和中期票据，则本次发行最大额度应为30×40%=12亿元。C、D，分离交易可转债不需强制提供担保，但必须进行资信评级。

　　10、甲公司以存货换取乙公司A、B两项专利权，A、B专利权均无公允价值，存货公允价值为1000万元，增值税率17%，甲公司另支付现金130万给乙公司，专利权A账面价值为640万元，专利权B账面价值为480万元，此次交换具有商业实质。则A、B专利权作为无形资产的的入账价值分别是(　　)

　　A.640万元和480

　　B.742.82万元和557.18万元

　　C.645.7万元和484.3万元

　　D.571.4万元和428.6万元

　　参考答案：B

　　参考解析：具有商业实质，换出资产有公允价值，换入资产无公允价值的，换入资产总成本按照换出资产公允价值为基础确认，各项换入资产的成本按照换入资产的原账而价值占换入资产原账面价值总额的比例进行分配。

　　换入资产总成本=换出资产公允价值+换出资产增值税销项税额-换入资产可抵扣的增值税进项税额+支付的其他应计入换入资产成本的税费±补价=1000+170+130=1300万元

　　A专利入账价值=1300.640/(640+480)=742.82

　　B专利入账价值=1300.480/(640+480)=557.18(或1300-742.82)

　　11、上市公司召开董事会审议一个议案，由于甲董事出国委托乙董事投票，会议上乙代表甲投了赞成票，并在会议记录上签了乙的名字;丙对该议案表示了质疑或异议，并记录在董事会会议记录上，但是丙仍然投了赞成票，并最终形成决议。最后由于实施该决议给上市公司造成了损失，则以下说法正确的有(　　)

　　A.甲与乙需承担赔偿责任，丙不需承担赔偿责任

　　B.乙与丙需承担赔偿责任，甲不需承担赔偿责任

　　C.甲与丙需承担赔偿责任，乙不需承担赔偿责任

　　D.甲、乙、丙均需承担赔偿责任

　　参考答案：D

　　参考解析：《公司法》第一百一十二条：“董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

　　12、CPA在审计时，甲公司经审计的合并应收账款余额为2000万元，甲公司应收账款项目母公司计提了300万元坏账准备(不含对合并范围内主体的应收账款)，持股80%的子公司计提了100万元坏账准备(不含对合并范围内主体的应收账款)，资产评估机构对应收账款进行评估，则合并应收账款的评估值为(　　)

　　A.2000万

　　B.1700万

　　C.1600万

　　D.1620万

　　参考答案：D

　　参考解析：通常情况下，流动资产评估价值，以经审计的账面价值作为评估值。

　　13、甲公司因专利纠纷于2007年9月起诉乙公司，要求乙公司赔偿300万元。乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及律师的意见，认为赔偿的可能性在50%以上，赔偿金额在150万元至200万元之间，而且这个区间内每个金额的可能性都相同，另需支付诉讼费2万元。同时，公司因该或有事项，基本确定可从丙公司获得120万元的赔偿，乙公司年末时以下处理正确的是(　　)

　　A.确认预计负债177万元，确认其他应收款120万元

　　B.确认预计负债177万元，在财务报表中披露或有资产120万元

　　C.披露或有负债177万元，确认其他应收款120万元

　　D.确认预计负债200万元，确认其他应收款120万元

　　参考答案：A

　　参考解析：确认的预计负债177万元中，其中175万元计入“营业外支出”，2万元诉讼费计入“管理费用”。