公开资料整理 新三板上市条件的资料整理

　　目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。

　　(一)企业申请在新三板挂牌的条件有哪些

　　根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第2.1条的规定，股份公司申请挂牌应当符合下列条件：

　　1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

　　2、业务明确，具有持续经营能力;

　　3、公司治理机制健全，合法规范经营;

　　4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

　　5、主办券商推荐并持续督导;

　　6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

　　相关内容详见《业务规则》第二章关于股票挂牌的规定。

　　(二)国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌

　　《业务规则》第2.1条的规定，“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制”。因此，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。

　　如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，还需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件”。

　　(三)高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制

　　《业务规则》第2.1条规定，“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，……不限于高新技术企业”。从促进产业结构调整的角度，新三板鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等战略性新兴产业及新兴业态的企业申请挂牌，同时也接收传统行业企业的挂牌申请。

　　(四)区域性股权交易场所挂牌公司是否可以在全国股份转让系统挂牌?需要履行什么程序

　　符合条件的区域性股权交易场所挂牌公司均可申请在全国股份转让系统挂牌，适用全国股份转让系统相关业务规则规定的挂牌程序。但在申请挂牌前须停止其在区域股权市场的转让、发行等行为，已进行的发行、转让行为应合法合规，在全国股份转让系统挂牌前应完成在区域股权市场的摘牌手续。

　　(五)申请挂牌企业是否需要政府出具确认函

　　考虑到中国证监会已与相关省级政府签署监管合作备忘录，明确了地方政府在挂牌公司后续监管和风险处置中的责任。因此，《业务规则》取消了中关村试点期间关于“申请挂牌公司应取得省级人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函”的规定。

　　(六)股东人数超过200人的企业如何申请挂牌

　　《业务规则》第1.10条规定，“《非上市公众公司监督管理办法》实施前股东人数为二百人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则条件的'，可以向全国股份转让系统申请挂牌”。因此，股东人数超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌前，应当按照中国证监会的有关规定进行确认。关于200人以上股东的企业如何确认的问题，证监会发布了《非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(证监会公告(2013-54号)。

　　(七)大股东解限售有什么相关规定?挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制

　　根据《公司法》第142条的规定，

　　“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

　　根据《业务规则》第2.8条规定，

　　“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市商业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”

　　(八)为股份公司申请挂牌、公开转让、定向发行等业务提供专业意见的

　　会计师事务所或律师事务所是否需要申请核准或备案

　　为股份公司向全国股份转让系统申请相关业务提供中介服务的会计师事务所或律师事务所，不需要向全国股份转让系统申请核准或备案。但根据财政部、中国证监会相关规定，会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须取得证券、期货业务许可证;根据司法部、中国证监会相关规定，从事证券法律业务的律师事务所及其指派律师，须按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》要求开展查验、制作和出具法律意见书等执业活动。

　　(九)全国中小企业股份转让系统如何收费

　　根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知》(股转系统公告[2013]7号)的有关规定，投资者在全国股份转让系统进行股票转让，需按成交金额的一定比例缴纳转让经手费;挂牌公司申请其股票在全国股份转让系统挂牌，需按总股本缴纳挂牌初费和挂牌年费。具体收费标准详见通知附件《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费(及代收税项)明细表》。

　　(十)拟挂牌股份公司在挂牌前是否可以办理股权质押贷款，此业务会不会影响挂牌申请的提交?如果可以，办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后如何登记?是否属于限售股份

　　挂牌前，拟挂牌公司可依法办理股权质押贷款，须履行必要内部决议程序，签署书面质押合同，办理工商登记手续，只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不会影响其挂牌。挂牌后，挂牌公司也可依法办理股权质押贷款，但需按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，办理股票质押手续。

　　办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后，应当按照中国证券登记结算公司的有关规定办理登记手续，在股权出质期间限制转让，待质押权行使时，按照中国证券登记结算公司的有关规定办理流通手续。