公司并购与重组 并购重组规则与案例分析（超详细-收藏版）

企业并购重组作为企业发展模式的重要选择，对一个企业的未来发展起着至关重要的作用。以下推文从七个方面详细介绍了并购重组的规则，并通过分析相关案例对其进行了进一步阐释。一起来学习吧！

[摘要]

一、企业发展模式的选择

第二，并购和资本市场

三.M&A理论介绍

四、并购的一般模式

动词 （verb的缩写）与并购相关的法律法规

不及物动词并购案例

七、财务顾问在并购中的作用和作用

一、企业发展模式的选择

1、企业发展模式

一个企业从小到大的发展无非就是采用两种发展模式。

第一种模式:企业采用内部扩张的方式，将企业的产品管理所获得的利润的一部分或全部增加，以利于生产经营规模的扩大，使企业得到大发展。

第二种模式:企业采用对外扩张，表现为战略联盟、技术转移、吸收外资、并购等。，使企业能在短时间内迅速扩大生产经营规模，形成巨型企业。

2.企业发展的条件

两种发展模式各有利弊，各需要不同的内外部条件。从现代企业发展的历史来看，企业通过外部扩张发展所需的内外部条件高于企业采用内部扩张所需的条件。对外扩张的发展模式需要市场体系中相对发达的要素市场，如资本市场、劳动力市场、技术市场、信息市场、房地产市场和产权交易市场。

3.企业发展与企业并购

纵观中西企业发展的历史，我们可以发现，并购在促进资源配置效率和产业快速发展方面做出了极其重要的贡献。现代工业社会的每一个大企业，都离不开企业并购的手段。从M&A发展的历史观察可以看出，在市场经济条件下，M&A的企业发展模式和手段是相互依存的。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖得主乔治·芪尔格(George芪尔格)曾精辟地描述过这一点:“一个企业通过兼并其竞争对手而成为一个庞大的企业，这是现代经济史上的一个突出现象。”“没有一家美国大公司不是通过某种程度或某种方式的并购成长起来的，几乎没有一家大公司是主要通过内部扩张成长起来的。”

第二，并购和资本市场

1.资本运营

并购是市场经济发展的必然现象，对促进生产社会化和劳动生产率的提高起着积极的作用。M&A是资本运作的一种表现。资本运营的基本条件是资本证券化，比如股权。资本运营一方面是股权转让的运营，另一方面是收益股权和控制权股权的运营。因此，并购是资本运营最常见的形式和核心。

2.M&A与资本市场

贸易企业不同于普通商品，需要大量的资金支持，从几十万到几亿元不等。在美国，因并购而产生的一次性交易可达数百亿美元，短期信贷难以满足其资金需求。并购的资金大多与资本市场有关。资本市场与M&A的模式和规模密切相关，决定了M&A融资的设计方案和实施条件。

并购的资本需求特征；

3.资产并购

4.分离

5.亏损上市公司暂停和终止上市实施办法(修订)

6.最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定

7.财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知

8.关于股份有限公司国有股权管理有关问题的通知

上海纺织控股(集团)公司(简称控股集团)

资产置换金额:529，202，300元

私募:国有股2994.6914万股，原始股1350万股

公开发行和增发:网上定价1.065亿股

发行价格:5.15元/股

案例2

大众捷运(代码600611，原大众租赁)1999年6月28日，股东会批准向上海大众科技创业(集团)有限公司(代码600635，简称大众科创，原浦东大众)私募1.4亿社会法人股，发行价3.32元/股，共计4.648亿元。大众科创以其991辆营运车辆、1000个车辆牌照、上海浦东大众公共交通有限公司51%的股权、上海交通大众客运有限公司10%的股权和货币资金3707万元全额认购。大众科创成为公司第一大股东，占公司总股本的24.74%，上海国资管理有限公司成为第二大股东。深惠中、上海三毛、太极实业、沈大等上市公司也采用类似案例。

案例3

清华同方吸收合并了绿影电子清华同方(代码600100)，通过向绿影电子全体股东发行超过1500万元人民币的清华同方普通股，以1:1.8的比例交换绿影电子全体股东所持有的绿影电子全部股份。

案例4

新超实业吸收合并新超实业(代码600777)新超股份，以1:3的股份折价向新超股份发行6000多万股普通股，换取新超股份有限公司的全部股份

参股、吸收、合并新牟股份。类似案例还有华光陶瓷(代码000655)并购山东包惠集团公司等。

详细案例分析

6.1河北建投并购重组国际大厦

6.1.1项目背景

自2000年以来，石家庄国际建筑(集团)有限公司的主要酒店、

由于市场竞争过度，商贸业的盈利能力持续下降。

除了国际大厦酒店分公司，公司旗下三家酒店一直保持低利润，控股公司五华大厦自1998年开业以来一直亏损。参与公司世贸广场同年亏损较大，未来几年将无法扭转这一大亏损局面。

公司经营和财务状况存在较大困难，阻碍公司可持续发展，影响公司股东权益实现的

公司第一大股东和第二大股东之间存在严重分歧，导致公司经营困难

为了扭转经营困难的不利局面，公司在政府部门的领导下进行了股权重组和资产重组

6.1河北建投并购重组国际大厦

项目参与者

收购人:河北建设投资公司(以下简称建设投资公司)

目标公司:石家庄国际大厦(集团)有限公司，简称“国际大厦”，代码000600

重组方式:股权收购(协议转让)和重大资产重组

公司最大股东为石家庄郭达集团有限公司(以下简称郭达集团)，持有公司4192万股国有法人股，即27.27%的股份

公司第二大股东为河北开元房地产开发有限公司(以下简称开元房地产)，持有公司2885万股法人股，即18.77%的股份

6.1河北建投并购重组国际大厦

6.1.5分析和评估

要综合考虑和分析公司面临的问题，立足于公司未来的可持续发展，不能只关注短期利益。虽然转让五华大厦和世贸广场的股权有利于减少亏损，但公司的主营业务并没有发生根本性的变化，盈利能力仍然很弱，仍然不具备可持续发展的能力

通过资产重组，获取盈利能力强、效益稳定的优质资产，形成新的业务核心和利润增长点，为形成可持续发展的良性循环奠定基础

结合大股东发展战略，充分依托大股东的资源优势和区域优势

处理好股东与相关方的关系

6.2豫园控股资产重组案

6.2.1项目背景

豫园控股，原名“河北华宇有限公司”，经营范围广泛，主要包括:陶瓷产品的生产和销售；有机农产品的生产、销售和技术咨询；木材及其产品的收购、加工和销售。

邯郸陶瓷集团有限公司(以下简称含桃集团)是豫园集团上市的发起人。它成立于1952年。1997年经邯郸市政府批准改制为国有独资邯郸陶瓷集团有限公司，合并前持有公司7180万股，占公司总股本的69.15%，成为公司第一大股东。

6.2豫园控股M&A案

6.2.5分析和评估

法律法规的不完善导致上市公司并购过程中缺乏必要的监管

个别控股股东进入公司的动机并不纯粹，其目的不是为了发展壮大公司，而是想方设法掠夺上市公司的权益

民营企业带来先进的管理经验，同时在公司治理和管理设置上，

存在重大缺陷

盲目投资、多元化经营和缺乏突出的主营业务是公司经营失败的另一个重要原因

教训警告，不规范、恶意或错误的收购将导致严重的不利后果，甚至灾难。监管部门要进一步加强对并购的监管和深度

目前，圣豫园仍在进行重组

6.3石化公司回购并吸收长江证券

6.3.1项目背景

当中国石油化工股份有限公司在香港、纽约和伦敦证券交易所上市时，它向海外投资者承诺，该公司将按照国际股票市场规则进行改造和经营，确保其独立性，整合其上市公司，并避免关联交易和横向竞争。

2006年，中国石化在国内上市公司股权分置改革之际，将旗下子公司齐鲁石化、扬子石化、中原油气和石油大明私有化

中石化提出了石化民营化的总体方案，通过出售主要资产、定向回购股份和吸收合并长江证券的新股，以及与股权分置改革相结合和共同实施的前提

6.3石化公司回购并吸收长江证券

6.3.2项目参与者

收购人:长江证券有限责任公司(以下简称长江证券)

目标公司:石家庄炼化有限公司(以下简称石化公司)，代码000783

原公司控股股东中国石油化工股份有限公司(以下简称中石化)

并购:股份回购和吸收合并

七、财务顾问的作用和作用

(a)并购和财务顾问

企业并购(重组)是一项复杂的系统工程，是每一个方面、每一个环节、每一个步骤的紧密结合，具有很强的科学性、时代性和艺术性。因此，如何完成并购(重组)取决于人、时间、地点、法律法规、复杂程度

程度又出现较大差异。财务顾问和并购促进相互发展，主要有以下原因:

1.企业规模

随着企业规模、资产规模和资产复杂性的不断增加，相应的并购方式和手段也越来越复杂。受经验、手段和方法的限制，专业人员的参与为企业在复杂环境中实施M&A计划提供了强有力的技术支持。因此，聘请财务顾问参与并购在历史上是必然的。

2、效率和专业分工

追求效率和专业化分工是市场经济的自然要求，企业价值和企业前景的评价随着市场环境的变化而变化。一旦M&A的决定作出，M&A企业希望以最快的速度和更短的时间完成M&A交易。在没有财务顾问的情况下，仅仅依靠擅长产品管理的优秀企业经理来把握M&A交易的成功是不现实的，很难很好地完成M&A交易。财务顾问可以在很大程度上提升M&A的效率。

3.“公开、公平、公正”的原则

一般情况下，并购会对公共利益或第三方利益产生重大影响。为了防止参与并购的各方操纵M&A交易或利用M&A进行不正当的内幕交易，从而侵犯公众或第三方的利益，监管机构和公众有权利和责任要求独立于M&A交易利益的财务顾问出具财务顾问报告，对M&A交易的公平公正发表独立意见，维护资本市场“三公开”原则。

4.日益复杂的法律环境

并且随着资产和金融工具的增加，相应的法律法规也越来越多样和复杂。在复杂的法律框架下，M&A不仅变成了企业间的资产买卖或企业间的买卖，也变成了与公司战略发展相协调的资本运作。熟悉M&A相关法律法规、擅长资本运营的财务顾问在M&A(重组)扮演着越来越重要的角色，有时甚至可能决定M&A的成败..

(二)财务顾问在并购中的主要工作

财务顾问在并购中的主要工作如下:

1.规划、设计、调整、解释和协助实施企业并购总体规划。

2.与并购(重组)相关的尽职调查、并购工作报告等。

3.与相关政府部门和相关监管机构沟通协调。

4.控制M&A工作的进度，协调组织各中介机构的工作流程。

5.协助企业进行M&A的定价和与M&A相关的谈判..

6.协助M&A企业进行信息披露和相关会议安排。

(三)财务顾问在并购中的作用

应该说，财务顾问在并购中的作用和职能是互为因果的，无论承担什么角色都会起到什么作用。这里角色强调行为过程，角色强调行为结果。财务顾问项目人员在企业并购中扮演着多重而复杂的角色。发挥每个角色应该发挥的作用。财务顾问的综合功能。

1、服务提供者的角色

财务顾问为并购提供智力知识产品和相应的服务。不同的财务顾问提供不同的财务咨询服务。服务水平的差距主要体现在经验的积累、知识的应用和突发事件的处理，以及知识和能力传递给客户并使客户满意的心态和方式上。它反映了财务顾问服务的水平和质量。熟练掌握高水平的提供服务产品的能力和沟通技巧。

2.“队长”的角色

财务顾问作为“队长”的作用主要表现在两个方面。

第一个层面是整体为客户做并购规划，被录用后制定切实可行的运营方案，称为“并购之船”。在这个阶段，财务顾问扮演着计划者和说服者的角色。

第二个层面是企业并购经历了很长时间，各种外部经济政策环境的变化和不可预测的突发事件会影响“并购船”的航向或触礁沉没或倾覆。此时此刻，财务顾问扮演着引导者或引导者的角色。协作与配合是“船长”的主要工作手段。

3.实施计划协调员的角色

客户内部相关部门、中介机构、债权人、政府相关部门等。如总体工作计划和工作流程安排和调整，多部门问题的协同解决等。，以便制定的M&A计划能够分阶段、按部就班地顺利实施。这些工作大多由财务顾问承担。

4.鼓励的作用

在实施M&A计划的过程中，很可能会出现不利于M&A计划的政策变化，或者相关债权人或政府相关部门不会为了自身利益而支持和配合M&A，这将极大地影响M&A决策者的心态和M&A经营者的士气。此时，理财顾问不仅对M&A计划进行了修改和调整，还采用了有效的方法和手段来说服客户M&A的成功，并相信经过不懈的努力，M&A最终会成功。在并购过程中，鼓励客户和他们的士气有时是必要的。

5.中间人的角色

金融顾问作为中介有两种主要方式，

一方面，由于职业的性质，工作的目的和结果是要很好地把握利益平衡，在不损害客户利益和使客户受益的情况下，促进M&A交易的实现。洞察机会，把握环境和心态的变化等。

另一方面，当顾客的利益与他人的利益相差很大时，

财务顾问作为中介，协调各方利益，采取可能的手段和方法

缩短彼此之间的利益差距。

6.问题解决者的角色

客户不熟悉游戏的一套规则和程序，大量的问题需要得到肯定的回答，这样客户才能做出M&A决策。企业兼并重组是一个非常复杂的过程。每个并购案例都有其独特的个性，一个成功的并购案例不能完全适用于另一个案例。因此，在M&A计划的实施过程中，会出现客户提出的需要解决的问题，财务顾问可能会面临新的需要解决的问题。

7.带头执行国家法律的作用

大多数情况下，客户和并购参与方都有跟风心理，财务顾问的守法行为往往成为企业守法的榜样。财务顾问的守法行为和法律法规的准确合理运用对并购的成功有着不可估量的影响。只有在程序和实施结果上符合法律法规的并购，才能得到社会的认可和接受。

(四)财务顾问的作用

从社会宏观和M&A实施结果对社会的影响来看，财务顾问发挥着以下重要作用:

1、监督和保证并购质量

并购质量的含义:

(1) M&A交易公平合理，为各方所接受；

(2) M&A交易程序和实体内容规范合法；

(3)M&A交易的结果符合社会整体利益，得到社会各界的认可和接受。

从规划开始到相关协议执行结束，对并购过程中的每一个细节的质量进行检查。因此，高度专业、遵纪守法的财务顾问参与并购，可以起到监督和保证并购质量的作用。

2.维护“三个公开”原则发挥着重要作用

监管部门和政府相关部门确定的关于“三公开”的法律法规，只是从宏观角度为国内资本市场参与者制定了资本运营的基本操作原则，“三公开”原则的遵守和具体实施，必须落实到相关企业和财务顾问的运营行为中。财务顾问可以在实施“三公开”原则中发挥重要的指导作用。

3.资源有效配置的中介作用

财务顾问通过并购参与社会资源的有效配置。有效资源配置的主体是企业，财务顾问凭借自身的经验和较高的专业素质领导或协助企业并购，在资源有效再配置过程中发挥独特的中介作用。