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甲方(贵公司)和乙方(创投)投资条款表

20xx年xx月xx日

被投资公司的简介

XXXX公司(以下简称“甲方”或“公司”)是一家总部注册在开曼群岛的有限责任公司，通过其在中国各地的子公司和关联企业直接或间接经营在线教育开发、外包及其他相关业务。总行、子公司、关联企业之间的控股关系详见附件一。

公司组织

除附件一所示的中国公司股权外，甲方不拥有任何其他实体的股权或债权凭证，也不通过代理控制任何其他实体，也不通过代理或其他合法形式与其他实体存在任何股权关系。

现有股东

目前，甲方的股东构成如下表所示:

股东名册股权类型股份股份比例

黄马克//CEO普通股500万50%

刘比尔//CTO普通股300万30%

周赖利//首席运营官普通股200万20%

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合计:10，000，000 100%

投资者/投资金额

某风投(乙方)将作为本轮投资的牵头投资方，投资金额:150万美元

经甲乙双方同意，以下投资者将投资:100万美元

总投资为250万美元

上述所有投资者在下文中统称为投资者或A轮投资者。

总投资250万美元(“总投资”)将用于购买甲方发行的a股优先股..

本投资意向书中描述的交易在下文中称为“投资”。

投资基金的使用

R&D和购买80万课件

550，000个在线设备和平台

国考网45万

营运资金45万元

其他25万

总计250万

投资基金明细见附件二。

投资估价方法

公司的投资前估值为350万美元，如有必要，将根据以下“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司A系列优先股，每股估值0.297美元，融资后占公司总股本的41.67%。

员工持股计划和管理层股权激励计划

现在股东同意公司向管理团队发行最多1764706份期权(占完全稀释后公司总股本的15%)。公司的员工持股计划将在投资完成前实施。

授予管理团队的所有期权和员工通过持股计划获得的期权必须在3年内每月按比例兑现，并在获得期权时以公平的市场价格执行。

一轮投资后的股权结构

A轮投资后(员工持股计划实施后)公司股权结构如下表所示:

股东名册股权类型股份股份比例

黄标普通股500万27.63%

刘别尔普通股300万16.58%

周莱利普通股200万11.05%

员工持有1，764，706股8.75%的普通股

a轮5，042，017 25.00%投资者(主导投资者)优先股

A轮投资者(关注者)优先股3，361，345股16.67%

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合计:20，168，067 100%

投资估值调整

公司初始估值(A轮投资前)将根据公司业绩指标进行如下调整:

在第一轮中，投资者和公司将根据国际财务报告准则(IFRS)共同任命一家国际审计公司(以下简称审计公司)对公司2010年的税后净利润(NPAT)进行审计。经国际财务报告准则审计的经常性项目的税后净利润(不包括非经常性项目和特殊项目)称为“2010年经审计的税后净利润”。

如果公司“2010年经审计的税后净利润”低于150万美元(“2010年预计税后净利润”)，公司的投资估值将按照以下方法进行调整:

2010年调整后投资前估值=初始投资前估值×2010年经审计税后净利润÷2010年预计税后净利润。

A轮投资者在公司的股份也会根据投资估值的调整进行调整。

投资估值调整将在审计报告发布后一个月内实施，并在公司按比例向A轮投资者出具新的股权凭证后立即生效。

本公司的估值基于公司的财务预测，详见附件三。

反稀释条款

a轮投资者有权按比例参与公司所有未来股票的发行(或有权获得这些证券或可转换股票证书或可转换股票)；未经A轮投资者同意，公司新发行的股价不能低于A轮投资者购买时的股价。

当新发行股票或权益工具的价格低于A轮投资者的购买价格时，A轮优先股的转换价格将根据棘轮条款进行调整。

资本事件(资本事件)

“资本事件”是指公司的有效上市(见以下条款定义)或并购。

有效上市所谓“有效上市”至少要符合以下标准:

1.公司符合国际公认的证券交易所市场的基本上市要求；

2.公司上市前估值至少5000万美元；

3.该公司将筹集至少2000万美元。

看跌期权

如果公司在本轮投资结束后48个月内未能实现有效上市，A轮投资者将有权要求公司——在这种情况下，公司也有义务以现金回购A轮投资者持有的部分或全部优先股，回购金额必须大于或等于:

1.上一会计年度经审计的税后净利润的10倍，或

2.本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率(IRR)实现的总收益。

拒绝上市后出售期权

本轮投资完成后36个月内，如果A轮投资人委派的董事提出上市，且公司已达到潜在的证券交易所市场要求，但董事会已否决上市要求，则A轮投资人有权随时要求公司以现金方式赎回全部或部分优先股，赎回价格必须高于或等于:

1.本轮投资金额加上本轮完成日起按30%内部收益率(IRR)实现的总收益；

2.A轮投资者应按比例获得上一财年经审计的税后净利润的25倍。

不履行承诺条款的出售选择权

如果创始股东和本公司在本轮投资完成后12个月内未能完成以下“签署并完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，本公司必须按照A轮投资者的要求，部分或全部赎回本轮发行的优先股；

赎回价格是本金加上从这轮投资完成日起30%内部收益率(IRR)实现的收益之和。

创始股东的承诺

所有创始股东必须共同或分别承诺公司有义务履行上述看跌期权条款。

转换权利和棘轮条款(棘轮)

A系列优先股股东有权随时将A系列优先股转换为普通股。初始转化率为1:1。

A系列优先股的股价转换率将随股份拆分、分红、合并或类似交易按比例调整。

发行新股的价格不能低于a轮投资者的价格。

当新发行股票或权益工具的价格低于A轮投资者的购买价格时，A轮优先股的转换价格将根据棘轮条款进行调整。

清算优先权

公司清算、解散或关闭(简称清算)时，公司资产按股东权益比例分配。

但A轮投资者在其他股东执行分配之前，将有权获得优先股投资成本加上按照20%内部收益率(以美元计算并支付)获得的收益之和。

M&A出现在公司，并且

I)公司股东在未来合并后对公司没有支配权力；或者

Ii)出售公司全部所有权将被视为清算。在上述任何一种情况下，

A系列优先股股东有权选择在合并前全部或部分转换其优先股。如果交易完成不符合清算条件，A轮投资者将有权取消上述转换。

作为累积权利的出售权和转换权

上述A轮投资者卖出期权和A轮优先股转换并存，不相互排斥。

本公司、其现有股东及其继任人承诺采取必要、适当或可采取行动的行动(包括但不限于通过决议、指定公开声明及填写相关申请、减少本公司注册资本等。)实施上述优先股的赎回或回购。

强卖权(拖后腿)

创始股东和所有未来的普通股股东必须同意:当公司估值低于XX百万美元时，当大多数A轮优先股股东同意出售或清算公司时，其他A轮优先股股东和普通股股东必须同意出售或清算计划。

公司治理

本轮投资完成后，董事会将预留5个席位，公司及现有股东占3席，A轮投资人占2席(投资董事)。董事会必须每季度至少召开一次会议。

除下列“重大事项”外，董事会的决议必须经至少三名董事批准，其中至少包括一名投资董事。

一些重要事项的批准需要全体董事书面同意。

该条款也适用于公司的所有子公司和其他受控实体。

需要全体董事批准才能生效的“重大事件”包括但不限于以下方面:

(a)章程大纲及章程细则的修订。

收购、兼并或整合；出售或转让的资产或股东权益超过人民币XX元；转让、出售和回购公司注册资本或股权；建立或投资于任何合资公司；清算或破产；

注册资本变更；变更股本、发行或出售其他股票、发行超过人民币YY元的公司债券；

为不是子公司或母公司的第三方提供担保；

(五)变更或者扩大业务范围；业务范围以外的交易和任何业务范围以外的投资；

股息策略和股息或其他资金的分配；

(g)任何关联交易；

(h)任命或更换审计机构；改变会计规则和程序；

㈠任命高级管理人员，包括首席执行官、首席运营官和首席财务官；；

批准员工持股计划；

确定上市的地点、时间和估价；

(一)批准公司年度经营计划和年度预算；单项支出超过20万元人民币或12个月内累计超过100万元人民币的预算外支出。

首轮投资者的股东权利

公司全体股东通过协议保证享有但不限于以下权利:信息权、查阅权、要求登记权、捎带登记权、新股发行优先购买权、优先购买权、跟踪权、创始股东锁定期。创始股东股份的出售受到限制(参考“创始股东股份出售限制”条款)。除登记权和原股东锁定期外，上述权利在公司有效IPO后失效。

对创始股东出售股份的限制

从本次投资完成之日起至上市后9个月，所有创始股东的股票交易均受到限制:即未经A轮投资者书面同意，创始股东的股票(包括这些股票的任何形式的期权、衍生品、抵押品或相关安排)不得转让给第三方。

利益冲突和披露

需要充分披露创始股东或关键人员与公司利益之间存在或潜在的冲突，以及为发现和避免上述冲突而采取的任何措施。

核心人员

核心人员是指董事会成员和公司高层管理团队成员。核心人员中的公司员工必须与公司签订新的符合A轮投资者要求的聘用合同。新的雇佣合同必须包含保密条款和竞业限制条款(具体条款待定)。与创始股东签订的聘用合同必须保证创始股东在公司或其分支机构的当期投资结束后，至少全职工作3年。

如果创始股东无法履行其雇佣合同，他们必须按照从完成该投资到未能履行合同的时间段，按以下比例出售其股份，直至该投资结束:

详细的条款和条件将由主要投资者的律师起草，并将征求各方的意见。

公司和现有股东必须做出以下保证，并在最终法律文件中采用以下承诺条款:

1.公司已向A轮投资者提供了所有与投资决策相关的数据和资料，且这些信息和资料真实、准确、正确，不误导投资者；

2.从这轮投资完成之日起，公司将拥有开展业务所必需的资产、许可证和执照，包括公司现在正在开展的业务和A轮投资人预期的投资完成后将要开展的业务；

3.原来由关联方管理的合同，必须无偿转让给公司；如果合同不能转让或仍在转让过程中，公司和创始股东必须做出必要的安排，在不补偿相关方的情况下享受合同带来的利益；

4.因未披露债务或民事诉讼给A轮投资者造成的任何损失，公司和创始股东必须共同、单独承担；

5.公司和创始股东必须赔偿因A轮投资者违反担保条款或违反承诺条款而造成的损失、伤害和其他债务；

6.普通股东未经董事会无异议批准，不得将其股份抵押或转让给第三方；

7.符合交易习惯的其他担保条款和承诺条款；a轮投资者履行尽职调查所需的担保条款和承诺条款。本轮投资完成后要履行的保证条款和承诺条款的有效期为本轮投资完成后3年。在此期间，创始股东必须将其在公司的注册资本或股份抵押给A轮投资者，以确保创始股东和公司履行担保条款和承诺条款的义务。

财务报表

公司需要向所有投资者提交:

1.在本轮投资完成后每个月结束后7天内提供公司月度关键指标和管理数据；

2.在这轮投资完成后15天内提供季度财务报表(每个分支机构的合并和独立报表)。根据《国际财务报告准则》，管理和财务报表必须至少包括损益表、资产负债表和现金流量表。

每个会计年度结束后3个月内，公司必须向投资者提供由双方共同选定的会计师事务所审计的年度财务报表。公司必须在每个财政年度开始前15天通过下一年度的财务预算。

中途交易

从投资意向书签署之日起至交易完成之日止，如果公司发生合并或收购，或公司参与合并或收购，或现有股东结构发生变化，或发生与公司正常业务无关的交易(包括融资安排)，或其他类似的计划或协议，公司应立即书面通知乙方，并与乙方确认上述事项对公司的影响。

交易成本

各方应承担因谈判、起草文件和达成交易而产生的成本和费用。本公司将负责审计、法律等专业服务及领导方发生的合理费用，最高限额为7万美元。

保密

创始股东和公司必须对本意向书涉及的投资者及其客户的信息严格保密。如果创始股东或公司需要向第三方(包括媒体)披露交易相关信息，必须事先获得乙方的书面同意。

签署投资协议和完成交易的前提条件以及交易完成后的承诺条款

1.签署条件

签署最终法律文件的前提条件包括但不限于:

(1)A轮投资者投资决策委员会的批准；

②公司核心员工和人员已开始执行含有保密条款和竞业限制的新聘用合同；

③法律文书已谈妥；和

④符合任何A轮投资者在尽职调查中提出的其他条件。

2.注资完成条件

注资条件包括但不限于:

(一)签署法律文件，通过股东会和董事会的有关决议。

2 .公司律师和A轮投资人出具的符合A轮投资人要求的法律意见书；

(3)本投资意向书签署以来，未发生对公司业务、资产、经营、财务和前景产生实质性负面影响的变化；

4、公司及创始股东遵守承诺条款，保证条款真实、正确，在投资完成日(含)前未被销毁；

(五)B轮投资者在尽职调查中提出的其他条件；

⑥符合交易惯例的其他完成条件。

3.交易完成后的承诺条款

(1)公司及其创始股东必须在合理的时间内获得在中华人民共和国开展业务所需的所有批准和证书；

②a轮投资者要求的其他关键问题，包括投资者要求的重组。

参考法律

投资交易文件中有关合资企业的部分必须适用中华人民共和国的法律，其他事务适用香港特别行政区的法律。所有参与者必须同意香港法院的非专属管辖权。

排他性权重

乙方有90天的专属期限与公司协商投资条款；如乙方在独占期限届满前通知公司其投资决策委员会已批准核心交易条款，则独占期限必须顺延。在双方没有进一步要求的情况下，独占期延长30天。

在独占期内，公司和现有股东不得招揽和接受乙方以外的任何潜在投资者或潜在投资者的代理人，不得讨论、协商和形成与公司股权主张相关的提案、备忘录、意向书、协议或任何其他安排。经甲乙双方书面同意，独占期可暂停或延长。

如果公司或现有股东违反上述独家合同，公司必须赔偿乙方所有合理费用(包括法律、尽职调查及其他费用)。

有效期间

本投资意向书在签署后90天内有效。如果相关方未能在规定期限内进入投资相关文件的起草，且未获得所有参与方同意延期，意向书将自动失效。

语言

所有协议必须用中文书写和制定。

无约束力(无约束力)

本意向书中包含的条款除保密和排他性外不具有约束力。公司、乙方及投资者均无义务进入与公司股权投资相关的交易。这项义务只有在签署某些法律文件后才会生效。

签字(甲方)签字(乙方)

日期:日期:

附件一:总行、子公司、关联企业控股关系的详细说明(略)

附件二:投资基金明细表(略)

附件3:公司5年财务预测(略)