科创板上市条件和要求 证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法》

为落实党中央、国务院关于建立科技创新板和试点登记制度的重大决策部署，根据《证券法》和《上海证券交易所关于建立科技创新板和试点登记制度的实施意见》， 中国证监会在充分调研的基础上，结合中国资本市场实际，制定了《科技创新板上市公司证券发行登记管理办法》，自发布之日起施行。

《科技创新板再融资办法》于2019年11月8日至12月8日公开征求意见。同时，证监会通过召开座谈会、书面征求意见等方式听取相关方面的意见。新《证券法》修订后，证监会以多种形式听取了意见和建议。社会各界普遍支持规则的内容，并提出修改和完善的建议。证监会逐条认真研究，吸收采纳了所有合理建议，并对规则内容进行了相应修改。

修订完善后的《科技创新板再融资办法》共7章93条，主要包括以下内容:第一，明确适用范围。上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券的，适用《科技创新板再融资办法》。二是精简优化发行条件。区分向非特定对象发行和向特定对象发行，对各类证券设定不同的再融资条件。三是明确发行上市审核登记程序。上交所考试期为两个月，证监会注册期为十五个工作日。同时，为“小而快”的融资建立简单的程序。第四，强化信息披露要求，要求有针对性地披露行业特征、商业模式、公司治理等。，并充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等信息。第五，对发行和承销作了特别规定，对发行价格、定价基准日、锁定期、可转换债券转换期、转换价格和交易方式作了特别安排。六是强化监督管理和法律责任，加大上市公司、中介机构等市场主体违法违规责任追究力度。

下一步，证监会将组织上海证券交易所、中国结算等单位扎扎实实推进相关工作，确保科技创新板块再融资体系顺利实施。

以下是《科技创新板上市公司证券发行登记管理办法》的立法解释

为落实党中央、国务院关于设立科技创新板和试点登记制度的重大决策部署，根据《证券法》和《上海证券交易所关于设立科技创新板和试点登记制度的实施意见》的要求，中国证监会总结监管经验，吸收成熟市场做法，结合我国资本市场实际，起草了《科技创新板上市公司证券发行登记管理办法》。现将有关情况说明如下。

一.立法背景

建立科技创新板再融资制度，是落实党中央、国务院关于成立科技创新板、试行注册制重大决策部署的重要举措。支持发展潜力大、市场认可度高的优质科技创新板上市公司融资，进一步理顺科技、资本和实体经济的流通机制，加快科技成果向现实生产力转化，引导经济发展向创新驱动转变，增强金融服务实体经济的能力，具有重要意义。

起草《科技创新板再融资办法》的指导思想是，深入贯彻金平总书记关于资本市场的一系列重要指示精神，着力建设规范、透明、开放、充满活力、富有弹性的资本市场，坚持稳步推进的总基调，坚持市场化和法治化方向，坚持“四个敬畏、一个协同”，增强资本市场对科技创新企业的服务功能，提高股权融资比例。

制定《科技创新板再融资办法》的基本原则包括:一是大力推进上市公司质量提升。为上市公司再融资设定基本发行条件，支持优质上市公司在科技创新板便捷融资，提升上市公司真实性、透明度和合规性，有效提升上市公司整体素质，夯实资本市场可持续发展基石。二是严格执行以信息披露为核心的证券发行登记制度。根据投资者投资决策的需要，监督上市公司真实、准确、完整地披露信息；审计标准、程序、内容和流程公开透明，市场预期明确。第三，努力提高上市公司的融资效率。优化注册程序，尽量缩短审核注册周期，建立市场化的发行定价机制，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，提高融资便利性。第四，违反法律法规的成本将显著增加。严格压缩发行人、中介机构等市场主体责任，加强事件前后全链监管，加大处罚力度，有效促进市场主体回归职责，维护市场秩序。

二、主要内容

《科技创新板再融资办法》共七章九十三条，包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、发行承销特别规定、监督管理、法律责任和补充规定。主要内容如下:

明确再融资品种的范围和基本原则

一是明确股票、可转债、存托凭证适用科技创新板再融资办法，空预留新的证券品种。二是明确上市公司、保荐人、证券服务机构等市场参与者的责任和义务。第三，明确登记发行证券申请并不意味着证监会和交易所对投资价值做出了判断和保证，也不意味着申请文件的真实性、准确性和完整性得到了保证。

明确各类证券的再融资条件

首先是规定向不特定对象发行股票的正负条件。积极的条件包括健全的组织、合格的董事和基本的会计准则。负面条件包括上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年没有经济犯罪，最近一年没有不履行公开承诺。

第二，只规定了向特定对象发行股票的负面条件。主要包括最近一年的财务报告符合规定要求，控股股东和实际控制人在最近三年内未发生严重损害公司利益或投资者权益的重大违法行为，未擅自改变此前募集资金的用途且未予以纠正。

三是规定发行可转换债券的条件。主要包括组织健全、经营良好，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量等。同时，发行可转换债券也需要满足相应的股票发行条件。

第四，规范募集资金的使用。筹集的资金应当投入到符合国家产业政策和土地环境保护法律法规要求的科技创新领域。融资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生新的横向竞争或明显不公平的关联交易，也不会严重影响公司生产经营的独立性。此外，发行可转换债券筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

优化发行上市审核和注册程序

第一，上市公司发行证券应当由董事会和股东大会决议，并明确决议的具体内容。二是尽量缩短审核和注册周期。交易所的审核期为两个月，证监会的注册期为十五个工作日。三、对于“小快”融资，交易所两个工作日内受理，三个工作日内提出审核意见，证监会三个工作日内作出是否注册的决定。

提出更严格的信息披露要求

首先，规定上市公司应以投资者的投资决策为导向，真实、准确、完整地披露信息。信息披露应当简洁、清晰、易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二是明确上市公司及其董事、控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构和相关人员在信息披露中的义务和责任。第三，根据科技局公司的特点，要求有针对性地披露行业特征、经营模式、公司治理等内容，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等信息，充分揭示相关风险。第四，根据《证券法》的修订，对特定对象发布的信息披露要求得到进一步完善。规定上市公司申请证券发行登记后，公开发行前，应当披露公司发行文件，供公众查阅。

对发行和承销作出特别规定

一是规定配股时拟配售的股份数量不得超过配股前股本总额的50%。二是规定增发价格不得低于招股说明书公告前20个交易日或前一个交易日公司股票的平均价格。三、定价基准日、锁定期、可转换债券转换期、转换价格、交易方式等。规定了向特定目标发行股票的条件。第四，规定上市公司董事会决定提前确定全部发行对象的，可以自行出售。

强化监督管理和法律责任

一是要求证监会建立交易所发行上市审核和发行承销过程监管的监督机制，可以对交易所进行定期检查和抽查。二是加大违法违规责任追究力度，对负有责任的上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及相关责任人员，采取长期拒绝接受与证券发行相关的文件、识别不当人员、禁止入市等措施。

此外，《科技创新板再融资办法》还明确了战略投资者的定义和红筹股企业再融资规则的适用，明确了向科技创新板上市公司员工发行优先股和发行证券进行激励的办法由中国证监会另行规定。

三.公众意见及采纳情况在征求意见期间，中国证监会和司法部共收到16份书面意见和建议。经过认真研究，采纳了合理意见，主要涉及以下几个方面:

关于简易程序

有意见建议，适用简易程序时，应明确交易所审核和证监会注册的具体时限。经研究，本文被采纳，科技创新板再融资办法增加了相关内容，简易程序适用明确。交易所应当在收到注册申请文件后两个工作日内作出是否受理申请的决定，并在受理后三个工作日内作出审核意见。中国证监会应当在收到交易所审计意见后三个工作日内作出是否注册的决定。

关于附加价格折扣

有人建议，增发股票没有锁定期。如果投资者以5%的价格获得股份，原股东股份的价值将在上市流通日受到影响，在一定程度上影响原股东的利益。所以建议取消优惠。通过研究，虽然可能需要一定的价格折扣来提高发行成功率，但在没有锁定期的前提下，过度的折扣可能会导致认购者在购买股票后立即抛售，导致二级市场波动，容易影响上市公司的股价。因此，采纳此意见。

关于清仓股票的真实负债

有意见建议将清仓股实债的标准主体范围扩大到控股股东、实际控制人等关联方，以避免规避这一要求。经研究，本条已被采纳，《科技创新板再融资办法》第六十六条修改为:上市公司及其控股股东、实际控制人和大股东在向特定目标发行证券时，不得向发行目标承诺保证收益或变相保证收益，也不得直接或通过利益相关者向发行目标提供资金援助或其他补偿。

特此声明。

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