非标资产 一文看懂什么是非标资产

一、非标准资产的定义和范围

非标准资产都叫非标准债务资产，是相对于标准化金融资产而言的，不是严格的金融术语。最早是银监会在监管文件中提出的。2013年3月27日，银监会发布《关于规范商业银行理财业务投资运作的通知》(银监发〔2013〕8号，以下简称“8号文件”)，首次明确界定“非标准化债权资产”:

指不在银行间市场和证券交易所市场交易的债权资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各种受益权、附回购条款的股权融资等。

与标准化资产相比，非标准资产具有透明度低、形式灵活、流动性差、回报相对较高、规模巨大的特点。

但是，在业务实践和监管操作中，非标准资产的定义仍有一定的灵活性和变化性，主要体现在:

对“开放市场”的理解和认识并不统一

银监会相关政策规定，在银行信贷资产登记转让中心有限公司(以下简称“银灯中心”)登记转让的所有信贷资产，均可视为非标准资产或标准化负债资产。2016年银监会《信托公司信托业务分类监管指引(征求意见稿)》对“标准信托”业务进行界定时，公开市场是指“经中央金融监管部门批准的证券交易所、同业拆借市场、中国信托登记有限责任公司标准化信托产品发行交易系统等公开交易场所”。建议将邓鑫公司拟建设的标准化信托产品发行交易系统纳入公开市场范围。

对非标准资产类型范围的认识不统一

2017年3月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(征求意见稿)也对“非标准化债务资产”进行了界定，即“不在银行间市场或证券交易所市场交易的债务资产，包括信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、以债务融资为目的的各种收益权、以回购条件为目的的股权融资。与“八号文件”的定义相比，这里的非标准资产不包括信贷资产，其他类型的债权人资产的范围基本相同。从以上对比中，我们可以清晰的区分非标准资产的口径差异。简单来说，宽口径非标准资产是8号文件中的非标准资产加信贷资产，鉴于银行信贷资产数量巨大，这种分类的变化对非标准市场的认识影响很大。

二、非标准资产流通市场的发展现状及特点

目前市场上缺乏统一的统计口径。综合数据显示，2016年末信贷资产余额107.82万亿元，委托贷款13.2万亿元，信托贷款6.31万亿元，未贴现银行承兑汇票3.9万元(PBOC数据)，应收账款规模12.6万亿元(国家统计局规模以上工业企业统计)。但各种资产收(领)益、回购条款的股权融资市场创新活跃，参与机构多，难以准确统计。

根据信托、经纪资产管理、基金及子公司资产管理、银行理财、保险资产管理等各类资产管理业务的统计，2016年末规模在110万亿元以上，不包括双算部分，约80万亿元，其中大量投资于非标准资产。同时，其资产管理产品的收益(接收)转移份额成为非标准资产的重要来源。所以非标准资产的规模大致可以判断为数百亿，流通市场的想象力是巨大的空。

从健全的金融市场来看，核心功能是实现金融产品或资产的发行和交易，至少应包括注册、托管和清算等基础支撑工具和平台，信息披露和风险管理等配套运行机制，以及配套的信息系统支持。非标准资产种类丰富，市场参与者众多，涉及不同的金融监管部门。为了解决非标准资产流通问题，近年来，各机构正在积极探索，并建立了各种类型的非标准资产流通交易平台。虽然功能和进度不同，但也在一定程度上提高了非标准市场的运行效率。

根据流通平台审批和管理部门的不同，可分为以下三类:

(一)经金融监管部门批准的非标准资产流通平台

“党的三大”积极推进金融资产在监管区域的登记和流通。已建立的非标准资产流通平台主要包括:

(1)中国人民银行推出的上海证券交易所和中国托收应收账款融资服务平台，专注于票据和应收账款的发行和交易。

(2)银监会推出的银行中心、信托登记公司、全国银行业金融信息登记系统主要涉及信贷资产、信托产品、金融产品的登记流通；

(三)证监会推广的CSI机构间报价系统和交易所资产管理股份转让平台(上交所、深交所)，主要涉及证券公司集合资产管理、资金转移和子公司特定资产管理产品股份交易，以及收益凭证、理财产品、私募债券、资产支持证券、私募基金等私募股权产品的发行和交易；

(四)上海保险交易所注册发行系统和保监会推广的保险资产管理产品主要涉及保险债务投资计划等资产管理产品的发行、注册和交易。

金融监管部门建立的非标准资产转移平台的主要特点如下:

一是以产品或资产集中登记为切入点，在此基础上拓展交易、发行、托管、清算等功能；

二是流通平台侧重于特定的非标准资产，很少全面覆盖，与监管领域基本一致；

第三，与现有的注册结算平台有更多的融合与合作。比如证监会管辖的流通平台，基本依靠中国证券登记结算公司提供登记结算服务；银监会管辖的银登中心依托中国政府证券登记结算公司平台。

(2)地方政府批准的非标准资产转移平台

自2010年北京金融资产交换有限公司(以下简称北金所)成为中国第一家正式开业并运营的专业金融资产交易机构以来，全国各地已建立了多家金融资产交易所。2011年和2012年，国务院先后清理整顿了各类交易场所，保留了北京、天津、重庆、深圳前海、四川、武汉等8家金融资产交易所。此外，一些地区建立了金融资产交易中心，由当地金融机构批准。

总的来说，金融资产交易所在实践中没有形成相对统一的监管，业务发展更加灵活。非标准资产流通的主要特征如下:

一是标的资产转让涵盖面广，包括不良金融资产、委托债权投资、应收账款等基础资产，以及信托受益权、应收账款收益权、小额贷款资产收益权、融资租赁收益权、商业票据收益权等权益性资产；

第二，平台的市场功能比较完备，基本覆盖了注册、托管、发行、交易、结算等各个环节；

第三，一些交易所也可以自行创造和发行理财产品。

(三)市场机构自主发起设立的非标准资产转移平台

信托、证券等非标准资产的创始机构和一些互联网金融机构也在努力打造自己的非标准资产流通平台，不仅为投资者提供了便捷的服务，也增加了客户粘性和新的利润来源。

(1)信托公司信托受益权转让平台以上海信托转让平台和华宝信托“流通宝”为代表。

(2)证券公司设立的场外交易市场，以国泰君安证券为例，可以提供协议转让、做市商交易、账户管理、登记结算、支付、风险控制等服务。“洪军夷户通”框架下的各类场外交易产品。资产品种涉及金融产品、衍生品、私募股权、私募债务、资产证券化等领域。

(3)互联网金融平台。比如百度的资产管理和理财平台，依靠百度搭建一个互联网理财平台，进行理财产品的分销和各种资产收益权的转让。

市场机构发起的非标准资产流通平台的主要特点:

一是由公司或附属子公司运营，平台独立自发；

二是早期主要以机构的金融业务为主，提供信息匹配和交易服务，但逐渐扩展到产品发行等领域，资产种类不断丰富；

第三，缺乏统一的监管政策和规范，尤其是与互联网金融的融合，创新更加活跃。

三、非标准资产转让面临的困难

01基本资产的法律关系截然不同。

目前非标准资产包括贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款等具有直接债权的资产；还包括名股的债务资产和实债；还包括以债务融资为目的而形成的各种接受(领取)利益的权利，基本法律关系不统一，需要有针对性的交易制度设计。

02非标准资产有不同的监管政策。

目前，各种非标准资产形成的金融业务属于不同的金融行业和机构，由不同的监管部门负责。监管政策和要求不统一，监管政策调整变化频繁，也增加了交易流通的难度。

03交易流通市场基础设施发展程度不同。

目前，市场上有几个非标准的资产交易平台和注册平台，每个平台都有自己的重点和不同的发展水平。而且不同交易平台之间的交易规则、产品设计规则、定价机制、结算机制差异较大，加剧了市场分割和无序发展，蕴含一定风险。

04非标准资产的估值和定价比较困难。

转让价格的确定是非标准资产转让的核心和难点。由于缺乏明确的基础资产定价机制，信息披露程度不一，中介机构的专业化服务能力相对有限，增加了交易参与者的操作难度，导致市场流动性低。

第五，市场投资主体相对单一。

非标准市场的兴起主要是由于银行在利率市场化改革过程中合理规避传统信贷限制，增加中间业务收入的原因。虽然近年来非标准资产业务的重点发生了变化，但银行一直发挥着核心和主导作用。因此，现有交易流通业务的需求更多的是银行金融机构之间的资产转移，许多非银行机构或资产管理产品作为渠道参与其中，直接制约了市场活动。

四、非标准资产的演变趋势

总的来说，非标准资产种类丰富，规模庞大，市场参与者基本覆盖了金融体系中的大部分机构。以资产配置、流动性管理、风险分散、规避监管为目的，各类实体参与非标准资产交易的需求旺盛，市场巨大空。目前，监管部门和金融机构都在积极尝试构建有效的资产交易平台。从发展前景来看，非标准资产流通市场可能呈现以下趋势:

01金融监管部门牵头的交易平台将成为市场主流。

通过组织金融资产和金融产品的交易，金融市场可以发挥融资、风险分散和价格发现等多种功能，其产生和发展与中国的经济增长和金融发展密切相关。

在现有金融监管格局下，银行、证券公司、保险公司推动建立了信贷资产、银行理财、信托、保险资产管理、经纪公司、基金子公司等资产管理产品的统一登记平台，建立了集中统一的登记制度，为后续交易和流通奠定了坚实基础，有望在未来非标准资产流通市场逐步确立主流地位。

规范的登记托管是促进交易流通、防范风险的必要前提。

非标准资产在交易流通中面临的风险是复杂的，尤其是在基础资产层面。由于融资方的风险，基础资产无法按时足额支付，面临偿付能力风险。

在交易环节，由于非标准资产交易量低、交易活跃，持有人面临无法转移的流动性风险；估值和定价困难，可能存在做市商操纵价格、转移利益等风险；对部分非标准资产的拆分转让有明确的监管限制，合格投资者的门槛和数量不同，不同平台的操作标准不同，导致风险隐藏和传染。

因此，集中登记不仅实现了资产基本信息的准确登记，而且在非标准资产和产权登记方面取得了突破，从而确定了该资产的唯一性和排他性。条件成熟时会配备相应的托管功能，保证基础资产的安全。

03非标准资产流通市场参与者受监管政策影响较大。

市场参与者主要包括交易主体和中介主体。金融资产的流通需要始终处于金融监管部门的视野中，其政策调整对交易参与主体和中介主体都有很大影响。

例如，目前对非标准资产和标准资产的识别直接影响银行等参与实体的业务和平台选择。但是，中介机构的发展与市场交易的规模和活动密切相关，只有大规模的市场才能培育和支持中介机构的发展。

04金融资产交易所和互联网金融交易平台清理标准将继续执行。

国务院历来高度重视各种交易场所的清理整顿工作。2012年1月，批准成立清理整顿各类交易场所部际联席会议。

根据2017年联席会议工作计划，将开展“回望”活动，清理整顿各类交易场所。通过半年的集中整治和规范，基本解决各地交易场所存在的违法问题和潜在风险，重点整治权益分割发行，降低投资者门槛，变相突破200人私募上限。

6月底前未经部际联席会议整改或验收的交易场所，予以撤销和关闭。另外，目前一些互联网金融平台已经突破了现有的理财产品发行、资产收益权分割转让等金融监管政策，市场缺乏有效监管的情况将逐渐改变。

动词 （verb的缩写）关于非标准资产的建议

01加强跨部门监督协调，营造统一有序的政策环境

非标准资产转让不仅涉及“一行三会”监管权限和政策的协调统一，还涉及金融监管机构与地方政府的监管权限划分和政策统一。

目前，随着金融业一体化经营的深入，跨市场、跨行业业务更加频繁，非金融机构不断涉足金融领域，要充分发挥金融监管协调机制的作用，加强政策的连贯性，避免市场套利和风险传染。

02加快非标准资产转移基础设施平台建设

从完善的金融市场来看，核心功能是实现金融产品或资产的发行和交易，至少应包括注册、托管和清算等基础支撑工具和平台，信息披露和风险管理等配套运行机制，以及配套的信息系统支持。

登记和托管是确保交易流通平台平稳安全运行的重要基础设施。建议在现有金融监管模式下，充分发挥现有非标准资产登记平台的作用，明确其在非标准资产产权登记中的作用，完善流通基础设施保障。

03规范非标准资产信息披露，培育中介服务体系

规范、充分的信息披露是促进非标准资产交易流通的重要基础，也是交易平台的重要基本功能之一。同时，利用信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的参与，出具专业报告和意见，也有利于市场的健康发展。

04在合法合规的前提下充实市场投资者。

市场是买卖双方交换商品的一系列场所，一个丰富活跃的非标准资产交易市场的建立离不开富有投资者的参与。一方面要充分考虑不同非标准资产对合格投资者的具体要求，避免通过非法分拆突破监管限制，造成投资者风险承担能力不匹配，非标准资产转移平台由信息中介变为信用中介；另一方面，要丰富市场交易机制，在成熟市场引入有实力的机构作为做市商参与。