广东万和 广东万和新电气股份有限公司公告

股票代码:002543股票简称:万和电器公告号: 2019-002

广东万和信电气有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议的召开

广东万和新电气有限公司第三届董事会第二十七次会议于2019年2月20日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决方式召开。会议于2019年2月1日以书面和电子邮件形式通知所有董事。六个董事要参加会议，六个实际参加了会议。会议由公司董事长叶元璋先生主持，公司全体监事和高级管理人员参加了会议。本次会议的召开和召开符合《公司法》及其他相关法律、行政法规、部门规章、公司章程、董事会议事规则等规范性文件，会议决议合法有效。

二.会上的讨论

经与会董事认真审议，本次会议的所有议案均采用现场表决和通信表决的方式进行表决，并通过以下决议:

1.会议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于撤销新疆子公司的议案》；

霍尔果斯新县信息咨询服务有限公司为全资子公司，因市场环境变化，未进行实际经营。根据公司经营管理的需要，为整合公司资源，降低管理成本，提高经营效率，公司董事会决定撤销新疆子公司，授权公司管理层依法办理相关手续。

公告号详见信息披露媒体:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和信息披露网站http://www.cninfo.com.cn居巢信息网。:广东万和新电气有限公司2019-003

2.会议以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于续聘陆楚奇先生为公司顾问及关联交易的议案》。相关董事卢楚龙先生、卢楚鹏先生及卢先生弃权。

董事会同意重新任命陆楚奇先生为公司顾问，希望他继续为公司未来的战略发展、业务转型和管理改革提供建议、意见和指导，有利于形成公司未来的发展目标、战略和实施路径，确保企业战略部署的有效实施。他的任期为2019年2月20日至2022年2月19日。公司每年向陆楚琦先生支付咨询费50万元，陆楚琦先生提供咨询服务所发生的全部费用。)不超过人民币95万元/年。

独立董事已对上述议案表达了事先批准意见和明确的独立意见。详见信息披露媒体:信息披露网站聚潮信息网http://www.cninfo.com.cn。

广东万和新电气有限公司关于续聘吕楚奇先生为公司顾问及关联交易的公告，请参考信息披露媒体:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，以及信息披露网站http://www.cninfo.com.cn居巢信息网。

三.供参考的文件

1.与会董事签署并确认的第三届董事会第二十七次会议决议；

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此宣布。

广东万和新电气有限公司董事会

2019年2月20日

附件:简历

陆楚琦先生，1949年12月出生，中国国籍，无国外永久居留权。吕楚奇先生现任广东万和集团有限公司副董事长、广东顺德农村商业银行股份有限公司董事、广东结东农村商业银行股份有限公司董事、佛山顺德万和电器配件有限公司监事、万和国际有限公司董事、嘉禾基金管理有限公司董事

陆楚琦先生为本公司的创始股东之一；陆楚琦先生、陆楚龙先生、陆楚鹏先生为一致行动人，三人同时为公司实际控制人；陆楚琦先生与陆楚龙先生、陆楚鹏先生、陆先生、杨先生及陆先生有亲属关系。此外，陆楚琦先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无任何关系。

截至披露日，陆楚琦先生直接持有公司95，537，520股，通过广东硕德投资发展有限公司间接持有公司76，342，500股，通过广东万和集团有限公司间接持有公司22，113，000股，占公司总股本的33.9149%；陆楚琦先生没有受到中国证监会等相关部门的处罚，也没有受到深圳证券交易所的处分。

股票代码:002543股票简称:万和电器公告号: 2019-003

广东万和信电气有限公司

关于撤销新疆子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万和新电气有限公司于2019年2月20日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于撤销新疆子公司的议案》，同意撤销霍尔果斯新县信息咨询服务有限公司，并授权公司管理层依法办理相关手续。

此次新疆子公司注销不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。根据公司章程的相关规定，该事项可以在公司董事会的审批权限内实施，经公司董事会审议批准后实施，无需提交公司股东大会审议。详情如下:

一、新疆子公司基本情况

1.公司名称:霍尔果斯新县信息咨询服务有限公司

2.统一社会信用代码:91654004MA77PG8G8Q

3.法定代表人:陆

4.注册资本:100万元人民币

5.成立日期:2017年10月30日

6.公司类型:有限责任公司

7.公司地址:新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州霍尔果斯经济开发区伊宁公园宁远路2号1110室

8.经营范围:企业管理咨询；会议和展览服务；企业形象策划；营销策划；企业规划；技术咨询、技术服务、技术开发和技术转让；机械设备销售；进出口货物和技术，开展小规模边境贸易

9.最近一年及一期的主要财务数据:

二、本次注销的目的及其对上市公司的影响

1.取消的目的

新疆子公司存续期间，由于市场环境的变化，没有进行实际操作。根据公司经营管理的需要，为了整合公司资源，降低管理成本，提高经营效率，公司决定取消新疆分公司。

2.对上市公司的影响

注销完成后，公司合并报表的范围将发生变化，但不会对公司的经营状况和财务产生不利影响，也不会损害公司和全体股东的利益，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

三.供参考的文件

1.与会董事签署的第三届董事会第二十七次会议决议；

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此宣布。

广东万和新电气有限公司董事会

2019年2月20日

股票代码:002543股票简称:万和电器公告号: 2019-004

广东万和信电气有限公司

关于陆楚琦先生连任本公司顾问事宜

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.关联方交易的内容

为进一步推动公司未来发展目标、战略和实施路径的形成，确保企业战略部署的有效实施，广东万和新电气有限公司于2019年2月20日与吕楚奇先生签订了《广东万和新电气有限公司顾问聘用协议》，并重新任命吕楚奇先生为公司顾问。他的任期为2019年2月20日至2022年2月19日。公司每年向陆楚琦先生支付咨询费50万元，陆楚琦先生提供咨询服务所发生的全部费用。)不超过人民币95万元/年。

2.关联方交易审查

2019年2月20日，公司第三届董事会第二十七次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘吕楚奇先生为公司顾问及关联交易的议案》。相关董事卢楚龙先生、卢楚鹏先生及卢先生弃权。

本次交易对手陆楚琦先生为本公司发起人之一；陆楚琦先生、陆楚龙先生、陆楚鹏先生为一致行动人，三人同时为公司实际控制人；陆楚琦先生与陆楚龙先生、陆楚鹏先生、陆先生、杨先生及陆先生有亲属关系。

截至披露日，陆楚琦先生直接持有公司95，537，520股，通过广东硕德投资发展有限公司间接持有公司76，342，500股，通过广东万和集团有限公司间接持有公司22，113，000股，占公司总股本的33.9149%。

根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，陆楚琦先生是公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。独立董事已就该关联交易发表了事先批准意见和明确的独立意见。

3.根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要其他部门批准。

二.交易双方的基本信息

1.业主:广东万和新电气有限公司

2.乙方:陆楚琪

身份证号码:4406231949XXXXXXXX

地址:广东省佛山市

本次交易对手陆楚琦先生为本公司发起人之一；陆楚琦先生、陆楚龙先生、陆楚鹏先生为一致行动人，三人同时为公司实际控制人；陆楚琦先生与陆楚龙先生、陆楚鹏先生、陆先生、杨先生及陆先生有亲属关系。

截至披露日，陆楚琦先生直接持有公司95，537，520股，通过广东硕德投资发展有限公司间接持有公司76，342，500股，通过广东万和集团有限公司间接持有公司22，113，000股，占公司总股本的33.9149%。

陆楚琦先生信誉良好，能及时履行合同，履约能力强。

三.交易标的的基本信息

公司拟续聘陆楚琦先生为公司顾问，任期自2019年2月20日至2022年2月19日。公司将向陆楚琦先生支付年度顾问费人民币50万元，以及陆楚琦先生提供咨询服务所发生的全部费用。)不超过95万元/年。

四.定价政策和交易基础

本次关联交易产生的报酬和费用遵循自愿、平等、互利、公平的原则，定价公开、公平、公正，不存在损害交易双方利益的情况。

动词 （verb的缩写）交易协议的主要内容

甲方:广东万和信电气有限公司

乙方:陆楚琪

甲方因发展需要，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，聘请乙方为顾问。双方经协商一致，达成以下协议，并共同遵守:

乙方应向甲方提供全面、勤勉、审慎的咨询服务。

顾问的职责是为甲方的战略规划提供咨询服务，维护甲方的合法权益..

顾问的工作范围:

1.研究并参与公司战略规划的制定，对公司重大战略问题的决策提供意见；

2.利用我的社会声望和资源为企业发展提供有利支持；

3.通过自身的专业知识和学术能力，为公司相关领域的发展提供有利的智力支持。

顾问的工作方式:灵活的工作制度，具体的工作时间和地点，根据甲方的提议随时联系。

双方的权利和义务:

1.甲方有权要求乙方履行其职责范围内的事务，并提出合理的建议和意见。甲方应积极协助乙方工作，向乙方提供相关资料、必要的信息和办公条件，保证顾问顺利履行职责；

2.乙方有权了解情况，查阅有关文件和资料，了解甲方的生产、经营、管理和对外活动，参加甲方召开的有关会议，乙方有义务保守甲方在咨询工作中知悉的秘密和相关信息；

3.乙方处理甲方事务时，所发生的费用由甲方报销。

咨询服务费的核定及支付:甲方每年向乙方支付咨询费人民币50万元，以及乙方提供咨询服务所发生的全部费用。)不超过人民币95万元/年。

支付时间:每月以人工成本的形式支付

付款方式为:银行转账本协议未尽事宜协商产生的合同，为本协议不可分割的一部分。因履行本协议而产生的任何争议应由双方协商解决。

本协议有效期为2019年2月20日至2022年2月19日。

本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份。

不及物动词涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等。，并不涉及横向竞争等其他事项。

七.交易目的及对公司的影响

1.交易的目的

公司重新任命陆楚奇先生为公司顾问，希望他继续为公司未来的战略发展、业务转型和管理改革提供建议、意见和指导，有利于公司未来发展目标和战略以及实施路径的形成，保证企业战略部署的有效实施，符合公司的业务发展规划和长远利益。

2.对公司的影响

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会对公司的财务状况、经营成果和独立性产生重大影响，也不会损害公司和全体股东的利益。

八、至披露日止与关联方有累计的各类关联交易总额。

陆楚琦先生于2016年1月29日开始为公司提供咨询服务。截至本公告披露之日，本公司及其子公司与陆楚琦先生发生的各类关联交易总额为284.99万元，其中各期实际发生的各类关联交易金额为:

九.独立董事的预批准意见和独立意见

1.独立董事的事先批准意见

作为公司独立董事，我在会前收到了这些事项的相关材料，并听取了公司相关人员关于此事的专题汇报。经查阅相关材料，现就上述事项提前发表书面意见如下:

经认真审阅陆楚奇先生的简历，其经验、专业能力、专业素质均符合岗位要求，薪资和费用定位合理。关联交易需经公司董事会审议批准，关联董事退股后方可实施。

基于上述情况，我们同意公司将《关于续聘吕楚奇先生为公司顾问及关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

2.独立董事的独立意见

作为公司的独立董事，我就以下事项发表意见:

经认真审阅陆楚奇先生的简历，其经历、专业能力、专业素质均符合岗位要求，同意重新聘任陆楚奇先生为公司顾问，任期自2019年2月20日至2022年2月19日。公司每年向陆楚琦先生支付顾问费人民币50万元，为陆楚琦先生提供咨询服务发生的全部费用。)

X.供参考的文件

1.与会董事签署并确认的第三届董事会第二十七次会议决议；

2.广东万和新电气有限公司独立董事对相关事项的事前核准意见；

3.广东万和新电气有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

4.广东万和新电气有限公司顾问聘用协议；

5.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此宣布。

广东万和新电气有限公司董事会

2019年2月20日

附件:简历

陆楚琦先生，1949年12月出生，中国国籍，无国外永久居留权。吕楚奇先生现任广东万和集团有限公司副董事长、广东顺德农村商业银行股份有限公司董事、广东结东农村商业银行股份有限公司董事、佛山顺德万和电器配件有限公司监事、万和国际有限公司董事、嘉禾基金管理有限公司董事

陆楚琦先生为本公司的创始股东之一；陆楚琦先生、陆楚龙先生、陆楚鹏先生为一致行动人，三人同时为公司实际控制人；陆楚琦先生与陆楚龙先生、陆楚鹏先生、陆先生、杨先生及陆先生有亲属关系。此外，陆楚琦先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无任何关系。

截至披露日，陆楚琦先生直接持有公司95，537，520股，通过广东硕德投资发展有限公司间接持有公司76，342，500股，通过广东万和集团有限公司间接持有公司22，113，000股，占公司总股本的33.9149%；陆楚琦先生没有受到中国证监会等相关部门的处罚，也没有受到深圳证券交易所的处分。